山西漳泽电力股份有限公司关于控股子公司同达热电通过中航国际租赁有限公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的公告

   一、交易概述公司控股子公司——山西漳电同达热电有限公司(以下简称“同达热电公司”)拟向中航国际租赁有限公司(以下简称“中航国际租赁”)申请办理售后回租融资租赁业务,拟与其签署《融资租赁合同》,将同达热电公司发电机组(部分)等资产以售后回租方式,向中航国际租赁融资人民币 2亿元公司拟为上述业务按持股比例提供担保。

  上述事项已经公司八届二十次董事会以11票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过,尚需提交股东大会审议。

  在股东大会审议通过后,授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

  二、交易对方情况介绍

  名称:中航国际租赁有限公司

  法定代表人:周勇

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区南泉路 1261号;

  经营范围:飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁,租赁资产的残值处理及维修,合同能源管理,从事货物及技术的进出口业务,系统集成,国内贸易(除专项规定),展览,实业投资,相关业务的咨询服务。

  注册资本:746590.5085 万人民币。

  三、被担保方基本情况

  名称:山西漳电同达热电有限公司

  法定代表人:刘丽军

  注册地址:大同市泉运路南侧

  经营范围:电力项目开发;电能、热力(热水、热汽)的生产和销售;电厂废弃物的综合利用及经营;电力技术咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***

  注册资本:61278.60 万人民币

  股权结构:

  山西漳泽电力股份有限公司持有 51%股权 大同煤矿集团有限责任公司持有 49%股权

  主要财务数据如下:

  单位:万元

  资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润

  2016 年 12月 31日 330889.13 271822.22 59066.91 58169.85 -2000.73

  2017 年 12月 31日 324623.90 289556.63 35067.27 59229.16 -23999.64

  以上 2017 年 12 月 31 日财务数据未经审计。

  四、交易标的基本情况同达热电公司用于本次融资租赁的资产为同达热电公司发电机组(部分)等,中航国际租赁购买以上设备后将以融资租赁方式出租给同达热电公司继续使用,公司利用该等设备以售后回租方式融入人民币 2亿元的资金。

  租赁物明细及价值:发电机组设备电气系统包含:高压静电除尘器、640KW柴油发电机组、空冷变频器、10KV保护及电气监控管理系统、交流不间断电源等;热工控制系统包含:调度远动自动化系统、主机 DCS系统、在线式室内粉尘浓度日常监测装置、全自动压力控制器、热电偶、热电阻群控自动检定装置等;及其他附属设备等,价值总计 22300万元。

  五、交易合同的主要内容

  本次融资租赁金额为人民币2亿元,主要条款如下:

  1.租赁物:发电机组设备;

  2.融资金额:2亿元;

  3.租赁方式:采取售后回租方式,即公司将同达热电公司上述租赁物件转让给中航国际租赁,同时再与中航国际租赁就该租赁物件签订融资租赁合同,租赁合同期内由同达热电公司按照合同约定向中航国际租赁支付手续费和分期支付租金;

  4.租赁期限:5年(60个月);

  5.租赁担保:漳泽电力全额担保;

  6.租赁保证金及手续费:租赁保证金为本金的5%,即1000万,期初一次性收取,期末用于冲抵相应金额租金。手续费率为1%/年,期初一次性收取,合计五年1%/年共1000万元。

  7.租金及支付方式:按指定日期,等额本息还款,每隔三个月付租金,年租赁利率为5.225%;

  8.租赁设备所有权:在租赁期间设备所有权归中航国际租赁所有;租赁期限届满,公司支付完毕所有应付款项及100 元留购名义价款后,融资租赁业务相应结束,同时租赁物所有权归承租人所有。

  六、担保合同主要内容

  1. 债权人:中航国际租赁有限公司

  2. 债务人:山西漳电同达热电有限公司

  3. 保证人:山西漳泽电力股份有限公司

  4. 保证方式:连带责任保证

  5. 保证范围:承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用)和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况,还应包括因该变化而相应调整后的款项

  6. 保证期限:为主债务的履行期限届满之日起两年

  七、董事会意见

  1.公司本次为同达热电提供融资担保,主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

  2.董事会认为,上述被担保企业的资信状况良好,以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定,公司为其提供担保不会损害公司利益。

  3.同达热电二股东——大同煤矿集团有限责任公司以其持有的同达热电股权为公司提供反担保。

  4.在担保期内,被担保公司以其未来收益为公司提供反担保。

  同达热电未来收益及还款能力测算

  单位:元

  年份 每年销售收入 现金流净额

  2018年 70124.52 24051.37

  2019年 73124.82 25037.5

  2020年 75037.6 26334.8

  2021年 74983.4 24973.6

  2022年 76312.5 27003.4

  2023年 77113.5 27993.6董事会认为同达热电有足够能力以其未来收益为公司提供反担保。

  八、累计担保数量和逾期担保数量

截止本公告日,公司实际对外担保余额合计为人民币1288739.39万元,其中,对合并范围外企业担保余额合计为人民币 396440.54万元,占公司最近一期公告净资产 78.39亿元(归属于母公司所有者权益)的 50.57%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

  九、备查文件

  1.八届二十董事会决议。

  2.担保协议。

  3.融资租赁协议。

  特此公告。

  山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一八年三月八日