租金类纠纷

欠付款项清偿顺序确认问题

价款支付义务是融资租赁合同项下承租人的首要义务，当承租人支付款项不足以支付到期租金，所付款项是用以直接抵扣欠付租金，亦或先行支付逾期利息、罚息，清偿顺序直接影响双方的欠款金额结算。

【案例18】合同未约定支付顺序，依法律规定先利息后租金

案例索引：信达租赁公司与和田物资公司等融资租赁合同纠纷一审案［北京市第二中级人民法院（2015）二中民（商）初字第04420号］

案情简介：信达租赁公司（出租人/买受人）与和田物资公司、华源石化公司（承租人/出卖人）之间成立有售后回租的融资租赁合同关系。和田物资公司、华源石化公司自2014年6月第五期租金起欠付，信达租赁公司诉至法院请求全部租金。再有，和田物资公司、华源石化公司于2014年12月支付600万元。

争议焦点：出租人主张已付600万元先行抵扣逾期利息，承租人则主张抵扣到期租金，如何适用。

裁判要旨：案涉合同没有对支付款项抵扣顺序予以明确约定，根据《合同法司法解释（二）》第二十一条“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”因此，信达租赁公司将已付600万元用以先行抵扣第5期到期租金的逾期利息、再行抵扣租金，符合司法解释的规定。

【案例19】融资租赁合同对清偿顺序有明确约定的，以约定为准

案例索引：汇赢融资租赁公司与碳歌公司融资租赁合同纠纷二审案［佛山市中级人民法院（2016）粤06民终476号）］

案情简介：因碳歌公司（承租人）欠付租金，汇赢融资租赁公司（出租人）诉至法院主张租金。再有，案涉合同约定支付款项清偿顺序为罚金、逾期利息、租金；之后，双方补充确认2014年3月3日以前碳歌公司的还款用作偿还租金本金。

争议焦点：出租人主张2014年3月3日后的还款按原合同约定先利息后租金，承租人主张用于偿还本金，如何适用。

裁判要旨：首先，案涉合同关于支付款项清偿顺序的约定真实有效，各自应依约履行，除非双方在后对此作出变更约定。其次，双方确认2014年3月3日之前的还款用作清偿租金本金，可视为双方对该日之前合同履行项下相关约定的变更，但是，并无证据表明2014年3月3日之后的款项支付性质也作出变更。因此，依据原合同约定，先利息（包括罚金、逾期利息）再租金。

租赁物限定使用期间租金支付问题

承租人违约欠付租金，出租人通常会自力救济（如，锁机）以限制租赁物使用。由此引发争议，出租人的限制性自救行为有无正当依据，限制性使用期间出租人可否主张租金／承租人可否就此主张损失。

【案例20】合同约定限制性措施，出租人可对承租人主张限制性措施期间租金

案例索引：杨建宗与康富国际租赁公司等融资租赁合同纠纷二审案［北京市第一中级人民法院2016）京01民终1682号］

案情简介：因杨某（承租人）违约欠付租金，康复公司诉至法院要求租金。再有，案涉合同约定“承租人…未按约定支付租金…构成严重违约，出租人有权采取必要措施控制租赁物的使用和处置（包括但不限于停机、锁机等），由此造成的损失均由承租人承担。”

争议焦点：出租人主张锁机期间的租金及逾期利息，承租人抗辩由出租人自行承担租赁物闲置损失，如何适用。

裁判要旨：康富租赁公司虽已对租赁物锁机，但是，案涉合同明确约定出租人在承租人严重违约情形下可以锁机并由承租人担责情形，因此，杨某是否因锁机而无法使用租赁物并不影响康富租赁公司根据前述约定向杨某主张未付租金等应付款项。

【案例21】侵犯承租人的占有使用权，出租人无权主张限制性措施期间租金

案例索引：约翰迪尔融资租赁公司与董雨平融资租赁合同纠纷二审案［天津市第二中级人民法院（2017）津02民终3618号］

案情简介：迪尔融资公司（出租人）与董某（承租人）之间成立有合法有效的融资租赁合同关系。因董某（承租人）的逾期支付行为，迪尔融资公司（出租人）诉至法院要求租金（包括锁机期间），董某反诉请求锁机期间的损失赔偿。


争议焦点：出租人主张锁机期间的租金，承租人主张锁机期间损失，如何适用。

裁判要旨：董某违约在先，根据合同约定，出租人的锁机行为不属于无正当理由妨碍、干扰承租人对租赁物的使用，董某要求迪尔融资公司赔偿损失的反诉缺乏依据；迪尔融资公司虽系租赁物的所有权人，其已将设备出租，承租人在租赁期间对设备享有占有及使用的权利，迪尔融资公司无权就锁机期间的租金予以主张。

全部租金与取回租赁物的选择问题

承租人欠付租金，出租人可诉至法院请求权利支持，但出租人不能既向承租人主张全部租金，又要求其返还租赁物。原因在于，融资租赁合同关系项下全部租金数额已纳入了租赁物的价值考量，若同时主张，其由此获得双重收益有违常理。

【案例22】出租人既请求全部未付租金又请求解除合同，诉讼请求应择其一

案例索引：万瑞融资租赁公司与蓝山公司融资租赁合同纠纷一审案［北京市第三中级人民法院（2016）京03民初120号］

案情简介：万瑞租赁公司（出租人）与蓝山公司（承租人）之间成立合法有效的售后回租融资租赁合同关系。因蓝山公司欠租，万瑞租赁公司诉至法院主张权利。

争议焦点：出租人可否同时要求解除合同、返还租赁物以及并要求支付全部租金。

裁判要旨：因万瑞租赁公司同时主张要求支付全部租金以及解除合同、收回租赁物，依据《融资租赁合同司法解释》第二十一条，经法院释明，万瑞租赁公司撤回关于要求解除合同、返还租赁物的诉讼请求，继续主张全部租金（包括已到期、未到期租金以及违约责任）的诉讼请求。法院对万瑞租赁公司选择变更后的诉讼请求予以审理，并判决支持。

首付款解释界定问题

融资租赁合同中通常会约定“承租人支付首付款”，关于首付款的理解，未有定论：一种是将其认定为“首期租金”，包括于实际的租金总额；再或者，将其认定为“预付租金”，则可以用来冲抵其它到期租金。

【案例23】首付款有“首期租金”的意思表示，不得冲抵其他租金

案例索引：孟庆银、日立建机租赁公司融资租赁合同纠纷再审案［安徽省高级人民法院（2016）皖民申字138号］

案情简介：日立租赁公司（出租人）与孟某（承租人）之间成立有合法有效的融资租赁合同关系，日立租赁公司因孟某欠付租金诉至法院，之后，孟某以原审法院认定的租金总额违背事实为由申请再审。

争议焦点：出租人主张实际的租金总额为合同约定的“首付款＋租金总额”，承租人抗辩租金总额不含首付款、首付款抵扣租金，如何适用。

裁判要旨：案涉合同“租金合计”处载明“首付款470000元（交付设备前支付给经销商）”，《租金支付计划表》载明“租金总额为1498357元（2011年3月25日～2014年2月25日期间分36个月支付）。再有，合同未约定首付款470000元从1498357元总额中扣除。因此，案涉合同的“实际租金总额”1968357元＝“首付款”470000元＋“租金总额”1498357元，承租人不可以470000元首付款抵扣1498357元租金。

【案例24】出租人提供格式条款却未明确首付款性质，应抵扣总租金

案例索引：甲租赁公司与陈X融资租赁合同纠纷二审案［上海市第一中级人民法院2010）沪一中民六（商）终字第30号］

案情简介：因陈某（承租人）欠付租金，甲租赁公司（出租人）诉至法院主张权利。再有，合同付款明细栏约定“租金总计为457392元”，同时载明“首付款为165000元”。

争议焦点：出租人主张实际的租金总额为合同约定的“首付款＋租金总计”，承租人以融资租赁合同系格式合同为由主张首付款包括于租金总计、可用首付款抵扣租金。

裁判要旨：《合同法》第四十一条规定：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”案涉合同为甲租赁公司提供的格式条款，依法应作出对不利于甲租赁公司的解释，甲租赁公司亦未能举证证明双方曾约定租金总额为622492元（首付款165000元＋租金总计457392元），故对于案涉合同租金的约定应解释为租金总额457392元，其中已包含首付款165000元。

出租人拒付租金抗辩理由问题

当出租人以承租人欠付租金为由诉至法院请求租金，承租人通常会罗列各种理由抗辩，包括但不限于：租赁物尚未交付、租赁物质量问题、出租人尚未开具发票。

【案例25】出租人已完成融资义务，承租人不得因租赁物尚未交付拒付租金

案例索引：合库金租赁公司与甬佳模具厂融资租赁合同纠纷二审案［上海市第一中级人民法院（2016）沪01民终6312号］

案情简介：合库金租赁公司（出租人）因甬佳模具厂（承租人）欠付租金而诉至法院，最终获得支持。经核查，本案租赁物确未交付；再有，案涉合同约定“如出卖方违约，包括但不限于出卖方延迟交货…合库金租赁公司不承担赔偿责任…由承租人直接向出卖方主张权利…即使出现前述情况，承租人均应向支付租金及其他应付款项。”

争议焦点：出租人主张租金，承租人以出卖人尚未交付租赁物为由抗辩拒付租金，如何适用。

裁判要旨：融资租赁法律关系项下出租人本质是为承租人融资，在承租人选定出卖人、租赁物的前提下，履行买卖合同的风险应由承租人承担。根据《融资租赁合同司法解释》第六条“在出租人已经履行其融资义务，而出卖方未交付货物，承租人应直接向出卖方索赔，除非出租人对租赁物的选择施加影响。”综合合同约定和法律规定，在出租人合库金公司已按约支付租赁物买卖价款的情况下，甬佳模具厂无权以未收到租赁物为由拒付租金。

【案例26】出租人未干预租赁物选择，承租人不得因租赁物质量问题拒付租金

案例索引：公信公司与骆少锋等融资租赁合同纠纷二审案［徐州市中级人民法院（2015）徐商终字第00428号］

案情简介：因骆某（承租人）欠付租金，公信公司（出租人）诉至法院请求支付。再有，骆某曾向公信公司出具其签字的《产品质量和售后服务确认书》作为合同附件，再次确认“租赁物为骆某与制造厂自行协商确定，未受任何方面干预，制造厂按售后服务条款进行售后服务，骆某不得以质量和服务问题而拒付租金。”

争议焦点：出租人主张租金，承租人以租赁物质量问题拒付租金是否成立。

裁判要旨：当事人在涉案合同及附件中明确约定质量问题不可抗辩支付租金，再有，《合同法》第二百四十四条规定：“租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。”骆某无法举证证明前述法律规定中的出租人干预了承租人对出卖人、租赁物的选择。因此，骆某以租赁车辆存在质量问题拒付租金，不符合合同约定和法律规定。

【案例27】出租人未开发票，承租人不得以未开票为由拒付租金

案例索引：利星行融资租赁公司与王勇融资租赁合同纠纷二审案［南京市中级人民法院（2017）苏01民终1049号］

案情简介：因王某（承租人）欠付租金，利星行融资租赁公司（出租人）诉至法院要求解除合同、支付到期租金等，获得支持；王某以出租人未开发票为由上诉主张拒付租金。

争议焦点：承租人以未开发票为由拒付租金，该抗辩理由是否成立。

裁判要旨：案涉合同的对待给付义务是交付租赁物与按期支付租金。利星行融资租赁公司已按约交付了租赁物，王某欠付租金已构成违约。双方未以利星行公司先行开具发票作为支付租金的前提条件，故王某以出租人未开具发票为由拒付租金的主张不能支持。

罚息、逾期利息、违约金主张问题

承租人欠付租金，出租人通常会同时要求其承担违约责任（包括但不限于逾期利息、罚息、违约金）。出租人可否同时主张利息与罚息、同时主张是否有上限要求，法院可否主动核减违约金，司法实践中的审判规则不尽统一。

【案例28】融资租赁纠纷非民间借贷纠纷，利息与罚息并用上限可超四倍贷款利率

案例索引：永丰金国际租赁公司与河北昌泰纸业公司融资租赁合同纠纷一审案［南京市中级人民法院（2015）宁商初字第485号］

案情简介：因昌泰公司（承租人）欠付租金，永丰金公司诉至法院要求剩余全部租金，同时主张延迟利息60495.75元、罚息243216.59元。

争议焦点：出租人同时主张利息和罚息，承租人以同时主张系双重违约责任承担、利率过高等理由抗辩，如何适用。

裁判要旨：延迟利息与罚息均系合同约定的违约责任，“延迟利息”具有弥补违约行为所致经济损失的作用，“罚息”还兼具惩罚的性质，二者可同时主张；二者所涉利率标准迭加后为年息24.75%，因案涉融资租赁合同纠纷并非民间借贷纠纷，故同期银行贷款利率的四倍并非出租人请求支付的利率上限。根据《合同法司法解释二》第二十九条第二款的规定：“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为…‘过分高于造成的损失’”，即使以年息24%上浮30%后的年息为31.2%，年息24.75% 远低于年息31.2%，不予核减。

【案例29】承租人未提出违约金明显过高，法院不得依职权主动调减

案例索引：小松工程机械公司与高军融资租赁合同纠纷二审案［青海省高级人民法院（2015）青民二终字第124号］

案情简介：小松工程公司（出租人）诉至法院向高某（承租人）主张租金及违约金等。关于违约金，合同约定“迟延付款应承担合同总额18%违约金”，应为24万元，小松工程公司起诉之际仅主张12万元。

争议焦点：出租人以当事人没有提出违约金过高抗辩、法院在审理中主动核减违约金数额为由上诉，如何适用。

裁判要旨：《合同法》第一百一十四条约定：“…约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院予以适当减少”，案涉合同明确约定了迟延付款的违约金条款，当事人没有提出违约金过高，一审法院主动核减有悖法律规定，小松工程公司在一审起诉已考虑实际情况核减主张12万元违约金，应予支持。

手续费可否抵扣租金问题

手续费支付属于是融资租赁行业的商业惯例，当事人通常会约定：承租人向出租人一次性或者分期支付手续费。法院也往往会支持手续费主张，但常见争议在于：手续费是否支付完毕，手续费可否抵扣欠付租金。

【案例30】手续费为出租人提供融资服务的服务费，不用于折抵租金

案例索引：金禾公司诉万丰融资租赁公司融资租赁合同纠纷二审案［上海市第一中级人民法院（2017）沪01民终5541号］

案情简介：因金禾公司（承租人）欠付租金，万丰租赁公司（出租人）起诉解除合同、返还租赁物、赔偿损失，获得支持。再有，案涉合同约定“手续费指承租人须于起租日前一次性支付出租人的服务费用，不论本合同是否提前终止、解除、无效或被撤销等，已收取的手续费不予退还。”

争议焦点：出租人主张租金，承租人以手续费是格式条款、手续费应折抵租金为由抗辩，如何适用。

裁判要旨：金禾公司提出手续费条款系格式条款，但其无法举证证明法定无效事项：所涉条款存在免除义务人责任、加重权利人责任、排除权利人主要权利等；手续费条款并不违反法律禁止性规定，对当事人均具有法律约束力。因此，金禾公司的主张缺乏合同及法律依据。

合同解除至实际返还租赁物期间占用费

实践中，即使法院判决限期返还租赁物，承租人也往往会拖延返还。因此，出租人在主张解除合同、返还租赁物的同时，可以一并主张“自合同解除至承租人实际返还租赁物期间的占用费”，以制约承租人。

【案例31】合同约定占用费标准，出租人有权依约主张占用费

案例索引：汤海涛与卡特彼勒融资租赁公司等融资租赁合同纠纷二审案［哈尔滨市中级人民法院（2015）哈民四商终字第162号］

案情简介：因汤某（承租人）逾期不支付租金，卡特彼勒公司（出租人）诉至法院要求解除合同、返还租赁物等，同时要求汤某“按照每月32830元的标准支付协议解除之日至设备实际返还之日因继续占有设备给卡特彼勒公司造成的损失。”

争议焦点：出租人主张占用费，承租人抗辩认为占用费违背违约责任承担以填补实际损失为原则的法理，如何适用。

裁判要旨：案涉合同约定：“在承租人违约出租人解除合同的情况下，承租人应按合同约定的平均租金给付出租人合同解除后直至设备归还时止”。因此，本案中，承租人汤某继续占有租赁物给出租人造成的损失符合约定，应该予以支付。