商务部办公厅在5月14日发布《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》,将制定融资租赁公司(及商业保理公司、典当行)的业务经营和监管规则的职责划给中国银行保险监督管理委员会。并且,自2018年4月20日起,有关职责已由银保监会履行。自此,在强金融监管的大潮下,融资租赁业开始实现转监管过程。融资租赁业界非常关注如何实现平稳的转监管过渡,以及转监管后对融资租赁将如何实现常规的监管。
    在这样的背景下,讨论融资租赁业的转监管以及后监管的问题,有利于融资租赁公司未雨绸缪,尽早对可能出现的监管不确定性作出安排。
    在座各位有租赁界的老前辈,经历了为我国改革开放后融资租赁业的风风雨雨。从融资租赁业历史来看,从改革开放开始,从利用外资引进设备开始,大致经过了7年的尝试期,加上后面的三个“十年“的历史。1981年开始,主要是尝试通过融资租赁的方式引进设备,到1987年由于政府不再对租赁资产偿付进行担保,融资租赁业进入第一个十年的调整期,至1997年以后的十年是一个制定规则的阶段,外商投资的融资租赁业挨次期间发展较快。真正的黄金十年是2007年到现在,银行重新进入租赁市场,融资租赁公司无论是公司数量、注册资本、公司资产,还是融资租赁租赁余额,都有几何级的增长。到2017年底达到6.06万亿的融资租赁合同余额和9090家的公司租赁公司的规模,年新增的租赁额来讲排在了美国的后面,据世界第二位。如果按照这样的机构规模,通过转监管和后监管时代的重新起步以后,我觉得融资租赁业可以赶上美国的水平,包括渗透率等方面,这是可期待的。
    今天主要讲四个方面的内容。首先,融资租赁的转监管问题离不开宏观的金融强监管的背景,当然离不开宏观经济的背景,所以要讲一讲金融强监管和融资租赁转监管的背景。那么什么是好的金融监管,这是第二个问题。依次为依据,租赁行业监管的原则和框架应该怎样的,这是第三个问题。最后是探讨一下融资租赁如何面对新的监管。
1金融强监管和融资租赁转监管的背景
 我的中心观点是,融资租赁行业有其复杂性,因为有金租,本来是银保监监管的范围,2017年底有金租69家,其他全部是融资租赁公司。融资租赁公司未来监管怎么走?不会是太集中的方式,我认为监管总体上会比较松散且有灵活性,是留很多活路的监管方式。监管的本意不是管死,而是管活。如果监管把行业管死了,那就是对这个行业最大的危害,监管就是要促进行业的正常发展。所以监管如果能够把行业管活,同时风险可控,那么监管是到位的,如果管死了,余地都没有了,那就不行。我们租赁行业应该成为好的监管的样板,银行业做不到,但租赁行业可以,后面有分析。
融资租赁公司要收编成为受银保监监管的金融机构的可能性比较小。当然这么多机构要收编也可以,比如私募基金一样,砍掉一大批,因为外资的融资租赁公司很多是空壳,很多公司没有经营业务,先砍掉。剩下来再做处理,这也可以。但是从现在情况来看,这样做对行业的杀伤力太大。另外,对全球的融资租赁业监管来看,普遍是比较分散的,统一让银保监会监管不是很有利的办法,且对融资租赁业务也是不利的。
关于金融强监管和融资租赁转监管的关系,这两者之间有联系,但金融强监管是否一定要转监管?不一定。主要是正好遇上了国家对金融监管机构改革的时机,符合全国金融工作会议的论调。国家觉得租赁业监管方式按照原来的办法进行监管,是所谓的多头监管,不适合新的监管框架了。其实从个人的观点来看,原来的监管没有大不了,因为租赁业是比较特殊的行业,现在所谓统一监管,未来看到的也许仍然不是统一的。现在看到各个地方有很多不同的优惠政策,如何来实现未来的统一性,这是存疑的。我主要提一些观点,不当之处请大家批评。
金融强监管不是正常规则下的监管,需要加强,那是因为出问题了可能的问题包括监管套利,影子银行,资本外逃,金融乱象,特别是系统性金融风险增大,并且金融加杠杆自循环,对实体经济带来冲击。或者是,原来没有纳入监管的金融创新走得太远,形成气候(产生了一定的规模及潜在的风险)。这种可能是强监管的主要理由。
但“转监管”有可能只是为了解决监管不统一问题,不一定是“强监管”的组成部分,不一定是行业出问题了所以要转监管。当然融资租赁行业肯定离不开整个宏观经济和实体经济的发展状况,融资租赁行业也面临着不小的风险问题。在整个经济下行的背景下这免不了,但不是说我们对融资租赁行业要进行强监管,关键是转监管后的“后监管”,那可能更重要。
为什么要转监管?影响因素很多。
一是宏观经济走势及降杠杆的供给侧改革的需要。融资租赁行业同样是服务实体经济,所以也是经济周期性的一部分,它要受宏观经济影响,对资产的租赁业务的雪球是和周期性一致的,企业如果需要加资产,融资租赁行业也会相应增加业务。另外,融资租赁作为补足信贷类融资不足的通道也是融资租赁顺周期的另一个影响因素。类信贷的问题接下来是要解决,但是从融资租赁业发展历史来看是一个过程,比如回租,目前80%多是做的回租,这需要慢慢地加以解决,也是发展过程中的一个必由之路,从各个国家的发展历史来看,这只是一个过程而已。
现在中美贸易摩擦可能会加剧降杠杆的作用,原来降杠杆很多年了,现在美国这样一来,实体经济的降杠杆可能会加速,加速造成了金融业更大的风险。本来我们想慢慢地降下来,现在就比较严格,主要是整个资金面流动性比较紧,另外利率水平比较高,这是紧缩,在紧缩之下降杠杆,有些产业产生了很好的效果,特别是大宗类原材料类型的产业,去杠杆作用比较明显。但是出口行业的降杠杆效果没有想象的显著,那么便宜的出口商品既然还有利润可赚,一定是降杠杆不足的部分。
第二,全覆盖渗透式的金融监管的需要,强调功能监管的需要。既然融资租赁做得是资产业务也是金融业务,就要在金融监管的总框架下,怎么监管是另外一个问题,在监管框架下全渗透监管是不可避免的。
第三,金融业多元化融合以及租赁创新时代的回测。黄金十年,经过了“创新融资租赁”的阶段,通过这个阶段之后,我们有一些多元化融合,有一些新产品出来,这个过程走得有点急,和经济走势一样,需要一个回测,即通过加强风险控制,进行监管,把行业做稳了,我们再重新开创未来的黄金十年。
第四,租赁业本身的发展阶段和对监管需求的认可。我们租赁业本身发展到这个程度要监管,我们自己也希望有一些监管规则。金租以外的公司原来有一些商务部门的监管,但不是特别具体,因为不是金融机构,商务不是金融监管机构,从商务监管角度来讲已经做得很不错了。
租赁业有六个发展阶段,这是Amembal对全球40多个国家的调研总结。(1)出租,比较单纯的短期出租业务。(2)简单的融资租赁,有点和分期付款差不多,类信贷业务,这是价格推动型的,赚的是利差。(3)创新的融资租赁。我国租赁业的阶段在第三到第六之间,以第三阶段为主。第三阶段的特点是能够提供期满条件的选择,形成经营规则,快速增长,开始考虑价值驱动,但主要是价格驱动。(4)经营性租赁为主的阶段,主要是跨国租赁的需求以及二手市场的发展。实质性会计准则下,只有经营租赁可以向承租人提供表外融资,经营性租赁在这个阶段发展比较快,租赁业开始提供一些增值的服务,转向价值驱动。(5)新产品阶段。提供更多的期末选择权,定价多样化,出现租赁资产的证券化、创业租赁、综合租赁等业务。(6)成熟期。整个行业通过内部整合,兼并、收购二成熟,主要是通过效率而不是规模扩张。只有英美国家已经到成熟期。当然上述发展阶段是有交叉的,不是每个国家都要走过这些阶段。
我国处于创新融资租赁转向新产品这个阶段。创新的融资租赁阶段是大发展的时期。到了这个时期之后,客观上需要有一些规则出来,否则这个行业会比较无序化,或者是过度发展,风险暴露特别大。
融资租赁业需要怎么样的监管强度取决于内外部的环境。这里提出一个四象限的分析框架。金融监管的程度取决于当时的宏观环境、市场和行业状况,以及公司内部风险状况。判断的结果不同,给出的监管方案就会不同。
如果在第Ⅰ个象限,内部风险比较小,宏观环境比较好,发展环境好,正常监管就可以了。第Ⅱ个象限,可以判断是整个外部环境比较好,但是公司内部可能出现风险,从监管角度来讲应该是微观审慎监管为主。如果是第Ⅲ个象限,内部风险比较大,外部环境又不是太好,这可能需要强监管。从创新的新型金融业态来看,互联网金融处于这样的状态,外部环境比较严格,内部又出现大问题,所以要进行强监管。第Ⅳ个象限,内部风险比较小,但是外部环境比较严峻,这时候可能主要是宏观系统性风险的监管,宏观审慎监管为主,因为内部监管还可以,当然这样的情况比较少。
整个融资租赁业的监管处在什么象限下面,是否应该是是第Ⅲ象限,即强监管呢?如果租赁行业出现很多风险,整个外部环境是强监管,对融资租赁也是强监管。但是,租赁行业基本上是大的机构比较少,金租有少量上千亿的资产机构,也不是特别大,甚至没有系统重要性机构。如果我们租赁公司发生违约的话,基本上是属于非系统性部分。非系统性风险是没有形成系统性危害,那么行业自身可以消化。如果是这样的话,就用不着强监管。
总结一下第一部分的内容。一是对租赁业转监管和可能的相对较严的监管是全面金融监管的需要,也是所谓的解决金融乱象和脱实就虚、降杠杆的需要。二是转监管是十年黄金期以后,租赁业本身的结构重整和业务提升的需要。三是租赁业本身不存在系统性风险,但是金融业整体风险对租赁行业具有一定的扩散性,受整个宏观经济影响,整个金融业的风险不小,也有可能扩散到租赁业。目前有很多债务违约的案例和风险,整体风险对我们行业还是有一些影响。反过来,金融强监管对实体经济也有影响,从而租赁资产面临着比较大的风险,因为租赁行业主要是管资产风险,资产出现风险我们行业也会受很大的损失。四是转监管也说明了租赁业主要存在的风险是微观风险。商务部只是把制定融资租赁业的经营和监管规则的职责划给银保监会,只是划转,目前没有对行业进行强监管,所以这也说明主要的问题在微观领域。
如果中央管系统性风险,银保监会是中央系统,那意味着地方金融监管部门责任是加强了。地方金融监管管什么?我觉得应该主要是管机构的行为和出险之后的处置,如果规则和监管的执行都由银保监会出,那么出了风险也要管。职责和权益是对等的。银保监未来可能只是做规则,因为它有这方面的经验或者有这方面的专业技能,由它出规则大家比较信服。规则制定之后交给地方政府办,处罚权、平时的监督权,比例指标,都由金融办或者是金融局管,未来地方的监管部门面临很大的挑战,比如广州、天津、上海,租赁公司这么多,按照现在的银保监的监管方式,那要找多少人对付租赁公司?所以对租赁公司监管和对银行监管可能完全不一样,后者应该是有更多的弹性。

2什么是好的金融监管
    未来后监管时代,融资租赁公司用怎么样的监管方案和监管规则,从理论来讲,就要探讨什么样的金融监管是好的,管死不是监管,监管要管活。监管在国外有很多争议。比如有些人对监管正面表述是保护市场竞争,监管是要保护市场活力。负面表达是机构或个人自由裁量权受到规则约束的活动,哪些业务不能做,哪些业务可以做,做业务要达到什么样的比例,这些是属于负面表述。
    法与经济学认为监管的概念很清楚, Den Hertog (2000) 认为监管是使用法律工具实现社会经济政策目标。简单讲就是处罚,如罚款、处罚的公示、入狱、强制、警告,乃至吊销执照。法律工具是最终的。法和监管有一个梯度,法是最后的约束。当然业务的法是另外一回事,这里主要是说触犯了规则的法。
   认为好的金融监管有几条标准:
    一是好的监管首先是保护市场机制,不破坏市场机制。如果监管破坏市场机制,行业就没有生命。计划经济全保姆式的监管,做什么都管掉,没有活力。其次为了纠正或改善市场机制。为了达到上述目标,有可能会从市场运行本身、产业、机构或个人着手,采取措施。如果市场机制不健全,不仅要保护还要纠正它,纠正可能有一些规则会出来。
   二是好的监管是以功能监管为主的。功能监管是指依据金融业务的功能设置专门的监管机构,监管各自不同的业务,而不是只针对金融机构,避免监管真空和多重监管。资管新规是一个开创,现在银保合起来,主要目的是避免交叉部分的监管的真空,或者避免多头监管的情况。租赁业根据细分,未来可能是功能监管为主的基调,而不是一个基调,可能是管理公司下面业务的主基调,功能监管更重要,经营性租赁和融资租赁怎么管,肯定是要有区分的。
   三是好的监管是能够减少金融部门的欺诈和腐败,而且没有给社会带来过高的成本。如果监管一刀切,肯定不是好的监管。
   四是从趋势上讲,好的监管能够适应激烈的竞争和动态的环境,比如跨境业务、金融业务的多元化及创新、技术在金融业的应用等。这些需要适应,监管不损害好的创新,如果监管损害好的创新就不是好的监管。
   五是金融监管也有“向下”趋势,迫使被监管实体的个人负责,特别是高级管理人员。未来的监管,高管人员要负更大的责任,因为涉及到行为监管的问题。
    除了金租以外,其他融资租赁机构不属于银保监管下的金融机构,但是其主要业务是按照金融业务处理。这也是有矛盾的,凭什么所有的金融业务一定是金融机构做呢?比如民间借贷是金融业务,按金融机构来管吗?司法上限制一下就可以了。除了金租以外,其融资租赁公司不属于银保监管下的金融机构,未来是叫金融机构还是不叫金融机构,这不重要,本身融资租赁业务就是金融业务。不是说银保监管了就是金融机构,不管就不是金融机构,我的看法,类金融机构也是金融机构,互联网金融机构也是金融机构,支付宝没有监管之前也是金融机构。
    按照行业划分,金融租赁公司属于金融业--其他金融活动。《国民经济行业分类》将融资租赁业划为”金融业“门类(代号J),融资租赁的具体分类为:大类:“货币金融服务”(代号J66),中类:“非货币银行服务”(代号J663),小类:“融资租赁服务”(代码为J6631)。该标准于2017年10月1日实施。而把出租和经营性放在了租赁和商务服务业下。
    未来,融资租赁业应该成为好的监管的样板:第一,从所有权(收益权)保留的交易看,金融租赁和融资租赁从法理和税务上没有什么区别;会计上也一样。第二,国际监管的经验主要为松散型的,国外是否融资租赁监管得很牢?不是,管得很松。主要国家如韩国、俄罗斯有融资租赁专门法律,但是事实上管理得也很松,其法律规范的东西不是很多,有些东西还是需要《民法》《商法》《物权法》等规范,所以总体来讲很松。西方发达经济体更是如此,这个行业管得比较松。
     总结一下,融资租赁是金融业务,但是融资租赁公司不是银保监的金融机构,这有可能融资租赁的公司机构监管弱一些,弹性会大一些,所以有利于开展业务。如果这样的话,融资租赁业应该成为好的监管样板,好的监管是管活。只有在这个框架下,不是完全纳入到银保监的框架下的监管才有可能管活,我认为到现在为止是这样。

3融资租赁行业监管的原则和框架
我们主要是进行探讨,首先是分类监管的原则。所谓功能监管是按照业务的特性进行监管,不是主要按机构来监管。主要按机构来监管的是银行业,而其中的资管,按功能监管,因而机构监管和功能监管混在一起的。当然还有机构行为的监控以及消费者权益保护。机构和功能监管是交织在一起,但是银行业主要是机构监管,主要是管机构,比如集中度,是属于机构集中度,不是业务。未来融资租赁监管如果是松散型的话,是业务监管为主。
第二,渐进原则。需要依据历史的延续性。对融资租赁公司的监管一刀切的可能性比较小,因为这个行业比较特别,登记的时候不是以金融机构的形式登记的(除了金租)。考虑行业发展需要和行业本身的空间,未来行业从现在规模来看不是特别大,很多融资租赁公司现在没有什么业务,把业务做起来,那么新的机构设立可能要缓一缓,或者有人说,未来融资租赁业注册放开了,松的监管下就是这样,那么注册牌照价值不大了。也有可能注册要缓一缓,牌照可能还有点用场,用不用关键是里面装了什么内容,业务是否可以做起来。
第三,微观审慎监管为主的原则。租赁业的系统性和传染性比较弱,未来可能有庞大的租赁公司出来,该租赁公司的份额可能特别高,出了事情影响比较大,呢才是系统中重要性机构。现在对大的机构管也得比较牢,管大机构可以,小机构不需要管得太多。准入方面是否需要怎么样管?管理层是否有要求?作为金融业务管理层有要求很正常,金融业务是比较特殊的业务。是持牌还是特许或者是许可?现在有各种持牌,有很多机构要做金控,标志是持牌,持有很多牌子。另外注册是特许,或者是管理层有少量要求是否可以?
资本和流动性监管方面主要是资本。租赁公司的流动性问题和银行流动性问题不一样,银行的流动性问题比较严重,因为它要吸收存款,要面对支付。所以它的流动性特别重要。融资租赁公司的流动性也很重要,但是资本要求更重要。
第四,宏观审慎为辅的原则。所谓为辅,因为我们有全面性和穿透式监管的需要。金融是强监管,未来的线条也应该是这样,这样的话,所有的和金融业务相关的都要管起来,或者不是直接管起来,至少可以触到你的神经。宏观审慎为辅,对租赁业务是间接的影响为主。
第五,机构与功能监管的协调。这很重要。如果银监认为融资租赁应该是机构监管为主,放在银监会下面就可以了,变成持牌金融机构,这是最容易,如果机构监管还放在地方金融局的话可能会成问题。适当的机构监管还是需要,如果机构监管为主放在金融局可能会出问题。因为没有这么多专业的人管你。这和功能监管之间需要有一个协调。
机构以分类的方式管,金租中有两种类型:银行系和非银行系。未来肯定有差异。这两个都是非银行金融机构,但是银行系和非银行系有差异,这个差异在哪里?其他融资租赁公司有厂商系和独立系,未来独立第三方的融资租赁公司也可能要分类,专业性类型和综合类型不一样,专业类型本来做一个行业的,怎么实现行业分散性?这和银行不一样,银行是综合的,比如行业分散性,客户分散性,地域分散性都可以做到,全国性的银行都可以做到。融资租赁公司不一样。所以,怎么样协调机构监管和功能监管的关系很重要。另外从资产负债的角度进行监管,可能需要很多的探讨。比如租赁资产证券化的负债管理,本来规范到不同功能上,自然有监管,融资租赁行业来讲,特有的资产管理中风险管理变得特别重要。
整个监管关系怎么处理?关于监管的类型总体分有审慎监管、市场结构监管,市场结构监管是属于竞争和垄断的问题,行为监管、公众利益的监管等内容,这些内容从审慎来看包括宏观和微观两个方面。这些关系如何处置?一个好的监管,这些监管的东西都要处置好,需要有一个说法。没有规则就没有规则,有规则那就有规则,比如公众利益的监管,融资租赁公司离得比较远。如果涉及到个人业务,融资租赁公司的个人业务我没有研究,比如房产怎么处理,如果涉及到个人,有金融消费者保护问题。现在主要涉及到企业机构为主。
中央监管和地方监管的关系。中央制定规则下面具体执行,另外赋予它权力,这个关系也需要理顺。另外,还有监管和法律的关系。
融资租赁转地方监管,原则性的意见是:
(1)地方负责属地融资租赁机构风险防范处置,维护属地金融稳定,不干预机构自主经营。
(2)金融监管部门和地方政府通过有效途径促进融资租赁机构的自律,以及跨区域的监管。
(3)监管权力和责任统筹协调。地方监管需要责权的统一。
具体的监管框架可以有以下内容:
(1)分类监管导向。银行系,有可能向贷款机构靠拢,在国外,商业银行有统计指标,贷款和租赁放在一起,比如美国,也有一些国家是分开,是独立的机构做。现在我们是属于独立机构做金融租赁,贷款由银行做。其他金租属于非银行金融机构,在监管上是否完全与银行系相同也是可以探讨的。厂商和独立第三方,要分经营性租赁和资本租赁(融资租赁)。
(2)制定经营租赁和融资租赁业务监管细则,如果银保监做得好的话至少要针对这两大类型租赁出台业务规则。
(3)跨区域或者是跨境监管协调的规则。
(4)按系统重要性或区域重要性分类进行监管,要认定有些机构是系统重要的,重点监管。
(5)良好的监管必须与税收、会计、法律相结合,相应的税收、会计、法律要跟进。

4融资租赁公司如何面对新的监管
融资租赁公司要做好自己的租赁业务,根据Amembal的总结,融资租赁有20条好处。每个国家不一样,法律、会计规则有差异。需要学习、消化、吸收。如何面对新的监管?
首先,充实资本或进行兼并收购,适应可能的监管需要。
第二,按业务类型做好融资租赁和经营租赁,适应功能监管的需要。
第三,做好行为监管。融资租赁公司仍需要准入和业务许可的,这是行为监管的基础。公司需要制定行为规则,适应监管的变化。
第四,加强内部风险管理,满足可能的重要监管指标的要求,适应审慎监管的需要。
第五,利用和监管相配套融资租赁会计细则和法律政策。
现在的业务经营和监管的规则是金租的,金租的经营规则很多,管理办法提了很多条,公司治理方面的,租赁物的要求,价格评估,风险管理的体系,关联交易的制度等等,这是经营规则。监管规则,主要是指标,资本充足率、关联交易、同业拆借的比例等等,但不光是指标,还有资本管理体系、资产质量分类制度,贷款损失准备制度等等一系列的监管规则和要求。
融资租赁企业的监管现在也有经营方面和监管方面,经营方面有很多条,如提出真融资租赁企业开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益权的租赁物为载体,这很重要。规定融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。另外融资租赁企业应当建立完善的内部风险控制体系,形成良好的风险资产分类管理制度、承租人信用评估制度、事后追偿和处置制度以及风险预警机制,融资租赁企业应当建立关联交易管理制度等。监管方面,提到省级商务主管部门应当建立重大情况通报机制、风险预警机制和突发事件应急处置机制,及时、有效地处置融资租赁行业突发事件。
最后,关于过渡期的安排建议,我们从转监管到未来后监管时代,在这个过渡时期,可能是一年还是两年,或者是半年,我估计出台业务规则和监管的规则不会很快,可能还需要讨论几次。租赁业业务比较多样化,制定规则是有困难的。对租赁公司来说,在过渡期注意一下几点,供参考:
首先,租赁监管将强调资产的真实性,这是租赁的生命所在。所以接下来租赁公司要做实,把名义甚至是虚拟租赁资产调整出来。
其次,关注杠杆率。我看到一个数据,如果总资产和净资产做比较,银行业可能有13倍,金租可能是8倍、9倍,一般的融资租赁公司是5倍。一般的融资租赁公司总的杠杆率不高,但还要关注这个问题。
第三,降低客户集中度。专业化的公司行业集中度可能较高,但是客户集中度要降下来。可以对照融资租赁余额不得超过资本净额的30%等指标。包括基础设施和地方政府平台也有集中度高的问题。
第四,建立严格的风险管理体系。