【案例简介】
 
甲公司因生产需要与乙融资租赁公司签订《融资租赁合同》,约定由乙公司根据甲公司的指定和选择购买一台生产设备(价款800万),出租给甲方使用,并约定乙方将设备质量索赔权转让给甲方,由甲方向卖方行使质量索赔权。乙方与丙方签订《买卖合同》,约定乙方向丙方购买涉案设备,并约定因此产生纠纷由西安仲裁委进行仲裁。
 
上述合同签订后,丙方、乙方向甲方交付了涉案设备,甲方在使用过程中发现存在质量问题,并联系丙方维修多次,且每次维修费多达60多万。甲方遂开始拒绝向乙方按期支付租金。乙方将甲方起诉至西安市未央区法院要求支付租金,甲方提出质量抗辩,未获支持,甲方败诉。甲方上诉,再败诉。甲方于是将丙方以产品质量为由起诉至侵权地咸阳市泾阳县法院,丙方提出管辖异议,被驳回,丙方上诉至咸阳中级法院,再次被驳回。案件继续由泾阳县法院审理,丙方提出法院主管异议,认为本案应该由西安市仲裁委进行仲裁,其观点未获支持。泾阳县一审判决作出后,丙方败诉。丙方然后上诉至咸阳中院,咸阳中院以法院不具有主管权为由,驳回甲方的起诉。
 
至此,这场历史四年多,因租赁物质量问题导致的违约、索赔最终回到原点。二审判决已于近日送达各方当事人。
 
另外,甲方在诉讼中的请求基础是合同关系。
 
【案例分析】
 
一、关于甲方起诉的事实根据和法律依据问题
 
本案是一起典型的生产设备直租型融资租赁案件,存在三方当事人,两层法律关系,即甲方与乙方的融资租赁关系,乙方与丙方的买卖合同关系。本案的焦点是质量抗辩权,存在如下两个方面的问题。
 
第一,甲方能否以租赁物存在质量问题为由拒付租金。根据本案甲方与乙方签订的融资租赁合同,租赁物的质量问题不影响甲方向乙方支付租金的义务。根据融资租赁的交易实践,在几乎所有的融资租赁合同中都会约定租赁物质量问题不能影响租金支付义务,但为了平衡当事人的权利义务,融租合同为此都会约定出租人将其对卖方的索赔权转让给承租人,由承租人直接根据买卖合同约定向出卖人行使索赔权。在租金支付的实践中,如果租赁物存在质量问题,承租人经常以此为理由拒绝支付租金,开始违约,然后导致出租人起诉承租人支付租金,在此种情况下,我们注意到绝大多数承租人都败诉到底,难有胜算。
 
在本案中,甲方以租赁物存在质量问题为由拒绝支付租金,在西安市未央区法院一审、西安市中级法院二审中均败诉(注:二审甲方自觉胜诉无望,遂撤回上诉)。这一点也给我们如下的启示,其一,承租人应多研究合同条款,严格执行合同约,同时寻求合理合法的救济途径。其二,承租人应注意合规性管理,在专业法务、律师等人员的指导、建议下进行商业决策,以免“有理变无理”的现象出现导致损失。
 
第二,甲方对丙方起诉的根据。结合上述案例介绍,我们可以看到本案的融租合同约定了甲方可以直接向丙方主张、行使乙方对甲方在买卖合同中约定的权利。这一约定体现了合同法的两个制度,其一为债权的转让,在合同法总论部分,相关权利行使和抗辩权问题详见总论部分内容。其二为合同法第14章规定的融资租赁合同中的索赔权问题,根据合同法240条规定,出租人、出卖人、承租人可以约定,出卖人不履行买卖合同义务的,由承租人行使索赔权,承租人行使该权利,出租人应该配合。在本案中,无论甲方起诉解除买卖合同亦或是要求承担产品责任等,其根据和来源为索赔权的转让问题,即法律依据为合同法第240条。

二、关于本案的主管问题
 
本案终审法院以主管问题驳回甲方起诉,导致甲方在本案索赔程序中产生的所有直接损失(大的损失项目有鉴定费、律师费、诉讼费)付之东流,让人叹惋。
 
针对这一问题,本案的事实有:乙方与甲方的买卖合同约定因该买卖合同发生纠纷由约定仲裁机构进行仲裁,甲方不是该买卖合同的当事人未在该合同上签字,而甲方与乙方的融资租赁合同约定甲方将买卖合同中的产品质量索赔权转让给甲方行使。
 
如上文所述,甲方起诉丙方的依据为债权转让理论以及合同法的相关规定,因此,作为义务人丙方对权利人乙方的抗辩自然可以向债权受让人甲方行使和提出,这符合基本的债权转让理论。在本案中,作为债务人的丙方对债权人乙方享有包括争议解决条款约定的纠纷主管的抗辩有权向债权受让人甲方进行主张。根据民事诉讼法第119条、第124条规定,当事人达成仲裁协议约定申请仲裁的,不属于法院主管,由原告向仲裁机构申请仲裁。本案甲方受让了索赔权,应该基于买卖合同的约定向丙方主张索赔,出卖人丙方有权基于买卖合同的约定向乙方主张卖方的权利。甲方按照侵权关系的管辖原则将丙方起诉至法院,明显违反起诉的基本法律规定,终审法院裁定驳回起诉,符合规定。

三、关于本案起诉的基础关系问题
 
本案争议起因于租赁物在交付后使用中出现故障,经维修仍未修好,且维修费每次大多六十多万元,导致甲方无法正常使用租赁物,造成经济损失。从上述的案件起因来看,本案符合合同法买卖合同规定的质量担保义务的违反性问题,且没有超过合同关系的范畴。根据合同法关于责任的规定,因乙方当事人的违约行为侵害对方人身、财产权益的,受损方有权选择按照合同法要求承担违约责任,或者依照其他法律要求承担侵权责任。该规定也是理论上加害给付的制度,旨在通过赋予守约方选择权,由守约方根据案情和证据情况,合法、合理的挽回自己的损失。本案的基本事实中,尚未看到有关租赁物导致甲方人身、财产权益的侵害的证据材料,相关的损失仍为在合同履约和违约过程中的基本损失。因此,从现有的证据情况,以合同关系要求出卖人丙方承担买卖合同的违约责任更符合本案的实际情况。
 
四、关于融资租赁案件专业性的问题
 
我国的融资租赁交易崛起于改革开放初期,成为当年吸引外资、引进国外生产设备、支持国内企业技术改进的重要方式。经过多年的发展,行业深入的范围越来越广,并向农业、医疗、文化教育等新兴领域拓展。由此带来的深层次也是现实性的问题是融资租赁交易的复杂性和专业性不断提高。
 
以融资租赁法律服务为例,根据我们的了解,在全国范围融资租赁交易发达的天津、深圳、上海等地,融资租赁的法律服务因为有更多的实践机会和基础,专业性和精细度比较好,法官或仲裁员的行业内知识储备也比较充足。在欠发达的地区,就稍微逊色了,据我们观察,以售后回租和自有物抵押两个融资租赁常见的实践问题为例,很多法官、律师无法形成统一意见,且知识结构非常老化。
 
以我们办理的徐某与陕西中嘉工程机械公司买卖合同纠纷案件为例,团队代表承租人在该案件的一审西安市未央区法院、二审西安市中级法院庭审中均因对法律关系的深入理解和对案件证据的全面、深入研究,成功代表当事人打赢了一场挖掘机领域的诉讼案件。案件的胜诉,使得我们对挖掘机等设备领域的融资租赁交易有了更深入的理解。在该案件中,我们注意到出租人对相关交易结构的理解存在明显的偏差,导致其起诉失败,这也是与本案具有类似的地方,缺乏专业的判断,是案件败诉的主要原因。
 
今日起草本文,也是希望以本案为例,向融租租赁领域的承租人、出租人、出卖人等交易主体发出真诚的建议,守诺践约是第一要务,在面对违约事件发生时,最好由专业的律师团队提供服务,可以在其所在的城市、省份或全国范围内的优秀专业团队中进行甄选。诉讼,是一场不可逆的战斗,必须首先决算和胜算于庙堂,再谈开战。否则,只能是在旷日持久的庭审后得到一份难以满意的答卷。