【案情简介】
 
2014年9月26日,原、被告签订《汽车租赁合同》,约定原告根据被告对租赁车辆的选择,购买涉案租赁物出租给被告使用,同时约定,原告支付涉案车辆购车款时,取得该车辆的所有权,同时,在该车辆上为原告就涉案租金债权设定抵押权。合同签订后,原告已按被告要求出资购买了涉案汽车,并租给被告使用,同时将涉案车辆登记在被告名下,但被告未按约定支付租金,拖欠租金6期,金额为30401.94元。
 
原告诉至法院,要求被告支付原告全部剩余租金,涉案车辆在被告支付完毕租金之前所有权归属于原告,且原告对涉案车辆享有优先受偿权。
 
【法院观点】
 
郑州市惠济区人民法院认为,原告要求确认涉案汽车的所有权归其所有,符合法律规定及合同约定,相应诉讼请求,本院予以支持,但因涉案车辆在郑州市车管所的登记车主为被告,故原告就该车辆享有的所有权不得对抗善意第三人。虽然原告与被告世贸公司签订了书面抵押合同并办理了车辆抵押登记,但原告已对该车辆享有所有权,即排斥了原告就同一车辆再享有抵押权,抵押登记仅可产生排除第三人取得涉案车辆所有权或者其他物权的法律后果,故原告要求确认其对抵押车辆享有优先受偿权的诉讼请求,本院不予支持。
 【本文议点】
 
本案的案情虽然比较清楚,但涉及的法律关系较为复杂,且反映了汽车融资租赁领域的诸多痛点、难点问题。
 
一、本案是否属于融资租赁法律关系
 
根据合同法相关规定,融资租赁法律关系的界定为出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择,购买租赁物出租给承租人使用,承租人支付租金的交易关系,在上述法律关系要件中,核心是存在租赁物的购买和出租过程,即“租赁物的融通”,如果缺少,将只有“资金的融通”过程,构成的只是借款关系。
 
那么如何认定存在租赁物的融通过程呢?
 
最理想的交易模式是(以汽车融资租赁为例):出租人根据承租人的要求购买租赁汽车,供货人向出租人交付租赁汽车,并办理所有权登记,出租人向承租人交付租赁汽车,双方办理租赁物的交付手续。上述结构中,首先,两次交付过程可以通过履行辅助人制度进行合并操作,即出租人委托供货人向承租人进行交付,两次交付一次完成,简化交易。其次,出租人车辆登记能否简化呢?从理论上讲,民事活动法无禁止即可为,当事人通过约定的方式将租赁物直接登记在承租人名下也不违反《物权法》《合同法》的强制规定,应获得司法机关的认可,但问题是此种操作模式容易引发纠纷,主要是登记所有权人与实际所有权分离的情形容易对交易秩序造成冲击,在一定程度上甚至对法院裁判造成影响。
 
在本案中,根据案件情况,在承租人和出租人之间,双方对租赁物登记、交付、租金和违约金的约定,能够体现出出租人购买租赁物交付承租人使用,承租人支付租金的交易模式,符合《合同法》关于融资租赁法律关系的构成要件。但,本案抵押登记事实的存在,很容易造成司法机关对案件性质的疑惑进而导致案件定性的争议,这里主要的问题是根据通说理论,本案抵押权能够自圆其说的观点是案件性质为抵押借款,如此一来,双方的权利义务将变得顺畅,不然,将导致一个常见的困惑就是债权人用自己的财产为自己的债权设定抵押担保,不符合逻辑和常理。笔者曾经在西安市灞桥区法院和西安市中级法院办理过一起融资租赁案件,一审、二审的主办法官均对抵押权存在困惑,这至少说明类似案件中抵押权的存在对案件审理的影响。
 
二、本案租赁汽车的所有权问题
 
关于本案租赁汽车的所有权,存在以下几个方面值得探讨。
 
第一,《汽车租赁合同》约定出租人支付购买汽车价款时,取得该车辆的所有权,是否符合法律规定。笔者认为此种约定的合法性存在瑕疵。首先,《汽车租赁合同》的当事人为出租人和承租人,其二者只能约定租赁期间租赁物的归属问题,或者不约定而根据法律规定进行确定,但双方约定租赁物购买环节租赁物的归属,明显是约定了其他法律关系中的权利义务,存在逻辑矛盾。其次,出租人支付购买价款就能取得车辆所有权,或与《物权法》的规定矛盾。根据《物权法》相关规定,作为动产的汽车,所有权自交付时发生效力,但法律另有规定的除外,也就是说只有法律才能对所有权的效力作出除外规定,根据《合同法》第133条规定,标的物所有权自交付发生转移,但法律另有规定或当事人另有约定除外。从法律解释角度,如果《物权法》规定的“法律另有规定除外”中的法律包括合同法第133条,那么,当事人可以作出交付转移所有权的例外约定;如果不包括133条,那么当事人不能作出除外约定。笔者认为应该采纳前一种解释,即所有权转移以交付为原则,以约定为例外。第三,本案关于支付价款取得所有权的内容只能约定在出租人和供货人之间买卖合同中。根据融资租赁交易的结构,租赁物的买卖有出租人完成,并且是基于出租人对租赁物所有权的身份其才将租赁物出租给承租人,因而,租赁物所有权在出租人和供货人之间的转移应该由出租人和供货人进行约定,而不能如本案当事人的约定,由出租人和承租人进行约定。
 
第二,本案租赁汽车登记在承租人名下是否影响出租人的所有权。该问题涉及公安机关的机动车登记效力和交易秩序的相关问题。关于机动车登记的效力,在《物权法》颁布前,存在相关的批复性的管理规定,认为机动车的登记不具有所有权认定的效力。但根据《物权法》的规定,机动车登记是影响物权效力的行政行为,虽然目前对公安机关进行的登记是否属于物权法意义上的动产登记存在争议,但,最高法院在一起再审案件中对此问题也作出了解释,大意为公安机关进行的登记最接近物权登记的效力和公信力。因此,从这个角度讲,涉案机动车登记在承租人名下,对交易的第三人而言,其最有理由相信登记的所有权人即为实际权利人,这样一来,将造成机动车登记的所有权人与实际所有权人之间的冲突,即,登记所有权人具有对善意第三人的公信力,导致实际的所有权人受到财产权利受损的危险。
 
三、关于本案的抵押权问题
 
本案的抵押权从法院的裁判文书中可以看出,法院首先认可该抵押权的合法性,其次,否定其可行使性,即该抵押权的作用是为了防止出现善意第三人导致出租人财产受损,从这一点上,本案的司法机关明显已经深刻理解了融资租赁司法解释第九条规定的在租赁物上为出租人设定抵押权的目的和精神,从原告的起诉的情况看,其要求确认享有优先受偿权的诉请在一定程度上也缺乏法律依据。
 
当然,需要说明的是,本案驳回原告关于优先受偿权的诉讼,还有一个根据,即为原告要求继续履行合同,被告继续支付租金,但如果支持原告要求确认优先受偿权的诉请,将导致法院公权力介入合同履行,导致合同中断和解除,本质上与原告的诉请存在逻辑上的严重矛盾。