【案情简介】
 
2014年9月24日,出租人卡特彼勒公司与承租人高金宝签订《融资租赁协议》,约定出租人将其在出卖人华北利星行机械(北京)有限公司处购买的设备一台租赁给承租人使用,期限24个月,承租人对设备及供应商的选择完全由其自主决定,没有依赖出租人或其所作的任何声明或陈述。出租人已在购买合同中将其对供应商的索赔权转让给承租人,承租人因设备质量问题等遭受任何损害,承租人应自担费用根据购买合同的规定直接向供应商行使索赔权,出现索赔情况,承租人支付租金及其他应付款项的义务不受任何影响。
 
同日,出租人与出卖人签订《购买合同》,约定根据出租人与承租人签订的融资租赁协议,出租人依据承租人对出卖人、租赁物的选择购买设备并交付给承租人使用,并约定了交付时间、地点。
 2014年10月23日,涉案租赁物因涡轮增压器轴心断裂致使其内部机油进入中冷器与消音器,同时消音器内部的工作温度超过机油闪点,使外泄的机油达到自燃的条件,机油外泄导致发动机舱起火。经司法鉴定,涉案挖掘机不排除发动机机油外泄导致起火的可能性。
 
因本次事故,承租人拒不向出租人支付租金,故出租人提起诉讼,要求承租人支付全部未付租金。同时,承租人提起反诉,要求解除双方签订的《融资租赁协议》。
 
【法院裁判】
 
哈尔滨市香坊区人民法院认为,本案《融资租赁协议》中虽然规定“出租人不是设备的制造商或供应商”,但因该合同系格式合同且双方在签订合同时,出租人未表明和制造商之间存在持股股东特殊关系,却约定免除出租人的相应责任,违反公平原则、诚实信用原则,该条款应属无效合同条款,出租人应负瑕疵担保责任。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条规定及鉴定机构出具的《技术分析报告》,不能认定造成租赁物起火的原因是由承租人使用不当引起的,故支持承租人要求解除合同的诉请。
 
本案一审判决后,出租人提出上诉请求撤销一审判决,改判支持一审诉请。
 
哈尔滨市中级人民法院认为,一审法院适用《中华人民共和国合同法》第二百四十四条认定出租人与设备生产商的特殊关系及客观上承租人选择租赁物的技术能力与出租人技术能力的不对等性,使承租人有理由相信受到出租人对租赁物选择的干预,缺乏事实依据且适用法律错误。首先,承租人未提供证据证明其对租赁物的选择系受到出租人的干预,故应由承租人承担举证不能的法律后果,一审法院直接以出租人未表明和制造商之间存在持股股东特殊关系,直接确认该事实存在没有依据;其次,《融资租赁协议》与《合同法》对融资租赁合同的相关规定相符,亦无《合同法》第四十条规定的导致合同无效的因素,故撤销原审判决。
 
【案例分析】
 
本案是一起由租赁物意外毁损、灭失所引起的纠纷,就此意外原因所引起的法律问题我们做出如下分析。
 
一、租赁期间内因租赁物意外毁损、灭失,承租人是否有权解除融资租赁合同

《合同法》第93条和第94条分别规定了合同约定解除和合同法定解除的一般情形,因融资租赁合同固有的特殊性,出租人的主要义务是向承租人提供租金,按照承租人的选择和具体要求购买租赁物,并不对租赁物实际占有、管理、使用,也缺乏关于租赁物是否存在瑕疵的知识和能力,故出租人并不承担租赁物的瑕疵担保责任,故《合同法》第247条规定承租人应当妥善保管租赁物、使用租赁物。基于以上原因及融资租赁合同的目的,融资租赁合同司法解释第11条规定了出租人、承租人均可解除融资租赁合同的三种情况,其中第2款规定:租赁物因不可归责于双方的原因以外毁损、灭失,且不能修复或确定替代物的。
 
通过以上规定可知,在融资租赁合同中如租赁物意外毁损、灭失时,同时因承租人负有租赁物期间妥善保管和使用租赁物并负担租赁物的维修义务,所以承租人有义务对租赁物进采取修复或者确定替代物的方式进行补救,以保证融资租赁合同的顺利履行,当租赁物未能修复或确定替代物时,融资租赁合同的目的不能实现,法律因此赋予承租人合同解除的权利。  
 
然而在本案中,因双方的融资租赁协议租赁期限已经届满,协议自动解除,承租人反诉的解除的事实已经不存在,故不予支持其解除合同的反诉请求。
 
二、租赁物不可归责于出租人、承租人的原因毁损、灭失,承租人是否有权拒付租金
 
所谓租赁物毁损、灭失的风险是指不可归责于出租人、承租人的原因所引起的租赁物毁损或灭失的责任归属,如上所述,因融资租赁的租赁物是由承租人选定并直接交付给承租人占有、使用、管理的,出租人在融资租赁中的主要功能和职责为融资,而不承担对租赁物的管控义务,因此融资租赁合同司法解释第7条规定:承租人占有租赁物期间,租赁物毁损、灭失的风险由承租人承担,出租人要求承租人继续支付租金的,人民法院应予支持。但当事人另有约定或者法律另有规定的除外。
 
上述关于承租人不能以租赁物毁损、灭失为由拒付租金的主要理论依据有(1)根据融资租赁合同的定义,出租人是根据承租人的选择或认可,从出卖人处购买租赁物并租给承租人占有使用的,租赁物和出卖人都是由承租人进行指定的,由此在融资租赁合同中,租赁物的风险由承租人负担,这样规定即符合融资租赁的特点,也符合风险与收益相匹配的原则;(2)融资租赁合同中,承租人享有对租赁物的占有使用并从中直接收益的权利,出租人仅有权按照约定收取租金,由此与租赁物本身有关的风险和收益应由承租人承担和享有。
 
另外,如果出租人、承租人对租赁物风险承担作出不同约定,在判定租赁物风险转移问题上应充分尊重当事人的意思自治。
 
三、能否因出租人与租赁物的制造商股东存在关联关系,而直接认定承租人在选择租赁物时受到出租人的干预
 
1、对该问题,本人之前写过一篇文章《从一起典型案例,谈出租人干预承租人选择租赁物事实的举证责任问题》,专门对此进行了论述,主要的观点还是应当根据《民事诉讼法》“谁主张、谁举证”的原则进行认定,在此的举证责任当然在于承租人,不能直接以出租人和租赁物的制造商股东存在关联关系当然的认定承租人在选择租赁物时受到承租人的干预。
 
2、我国目前的融资租赁公司按照股东背景主要分为三类,第一种是银行系租赁公司。以国银金融租赁公司为代表,其特点是对银行的依赖性较强,业务项目来源于银行内部推荐,客户定位于国有大中型企业,业务集中于飞机、基础设施等大资产、低收益的大型设备领域,业务类型以回租赁为主;第二种是厂商系租赁公司。这类公司以西门子、中联重科等为代表,其客户绝大部分集中于设备厂商的自有客户,租赁对象一般为厂商自身设备,以直租赁交易结构为主。实际上是股东从事租赁服务的一个负债、投资、营销和资产管理的平台;第三种是独立第三方租赁公司。这类公司以华融租赁为代表,他们会为客户提供量身定制的金融及财务解决方案,满足客户多元化、差异化的服务需求,这种公司主要是服务类型的公司。在此,我们重点讲一下厂商系融资租赁公司,因为厂商系融资租赁公司其业务发展主要依托于设备的生产厂家,并且当然存在股东相互关联的问题,但即便如此,也不能当然的认为承租人在选择租赁物的时候受到出租人的干预,对此,承租人如果主张租赁物的选择受到出租人干预时,需按照民事诉讼法的规定承担相应的举证责任,如承租人不能提供相关证据的,则应当由其承担举证不能呢个的不利法律后果。