【案情简介】
 
2010年9月2日,斗山(中国)融资租赁有限公司(以下简称:出租人)与张启科(以下简称:承租人)签订《融资租赁合同》,约定承租人以融资租赁方式向出租人租赁履带式液压挖掘机两辆,租赁成本为192万元,租赁期间为36个月,预付租金28.8万元,每期租金51043元,期末回购价款为人民币10元。2010年9月4日,出租人向承租人交付租赁物。后在合同履行过程中,承租人向出租人支付32期租金后,尚欠4期租金未付。出租人于2017年5月依法提起诉讼,要求承租人支付全部未付租金。
 
庭审中,出租人提交其单方制作的还款明细显示2013年4月27日后承租人再无每月还款,另该表显示2015年11月30日承租人还款358561.76元,出租人称款项系其中一台挖掘机的变价款款抵扣形成的金额,据此认为承租人最后的付款时间为2015年11月30日,出租人在2017年5月提起诉讼,未超过二年诉讼时效期间。
 
【法院裁判】
 
西安市未央区人民法院认为,诉讼时效期间届满的,义务人可以提出不履行义务的抗辩。本案中,依照合同约定的付款期限为36个月,即截止到2013年9月底,故诉讼时效期间自2013年10月起计算,截止出租人于2017年5月提起诉讼时,已经超过法律规定的诉讼时效期间,且出租人并未提供其他证据证明该案存在诉讼时效中断的情形,故不予支持其诉讼请求。
 
西安市中级人民法院认为,出租人与承租人签订的《融资租赁合同》付款期限为36个月,即截止到2013年9月底。出租人未能提供充分有效的证据证明其在诉讼时效期间内向承租人主张权利及告知承租人于2015年11月30日将挖掘机出售抵扣欠款,原审认定本案已经超过法律规定的诉讼时效期间,并无不当。故依法驳回其上诉,维持原判。
 
【案例分析】
 
本案是一起出租人请求权利已超过诉讼时效而导致的败诉案件,对此问题,在实务中我们经常遇到的,尤其是因保证期间已过,保证人无需承担连带保证责任等类似问题我们之前也专门写过文章进行分析。下面,我们就融资租赁合同中的诉讼时效问题作出如下分析。
 
一、根据现行有效法律规定,出租人主张融资租赁合同租金的诉讼时效期间
 
1. 《民法总则》实施前
 
《民法通则》对一般债权的诉讼时效作出了明确规定,即,第135条规定:“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年,法律另有规定的除外”。第137条规定:“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是,从权利被侵害之日起超过二十年的,人民法院不予保护。有特殊情况的,人民法院可以延长诉讼时效期间。”同时,《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释 》第25条也明确规定:“当事人因融资租赁合同租金欠付争议向人民法院请求保护其权利的诉讼时效期间为两年,自租赁期限届满之日起计算。”但是,随着市场经济的不断发展,社会生活发生新变化,各类经济主体,特别是非公有经济主体的交易方式与类型的不断创新,权利义务关系变得更加复杂,两年的诉讼时效已经不能满足现实情况的需要。

2. 《民法总则》实施后
 
《民法总则》在《民法通则》及相关司法解释的基础上对诉讼时效制度作了重大调整。将原来两年的诉讼时效改变为三年,且明确规定诉讼时效应自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算(详见第188条)。因融资租赁合同纠纷属于一般的债权请求权纠纷,且《民法总则》对此并无特别规定,故应当适用三年的普通诉讼时效期间,同时因融资租赁合同本身的特殊性,一般规定的是租金是由承租人分期向出租人进行履行的,故应当根据《民法总则》第189条“当事人约定同一债务分期履行的,诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算”的规定,诉讼时效期间应当自最后一期履行期限届满之日起计算,这一条也与《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第25条关于出租人主张融资租赁合同项下租金的诉讼时效起算点是一致的。  
 
二、融资租赁合同中,出租人主张解除合同,收回租赁物的诉讼时效
 
承租人欠付租金,出租人行使收回租赁物权利的诉讼时效如何确定,笔者认为应分情况:
 
(一)融资租赁合同履行期间,承租人欠付租金未付。在此情况下,根据《合同法》第248条“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以要求支付全部租金;也可以解除合同,收回租赁物。”规定,出租人享有两种诉权,第一种是要求支付全部租金;第二种是解除合同、收回租赁物.对于该诉请的诉讼时效,我们应当从融资租赁合同的基本特征出发,众所周知,租赁物的所有权属于出租人所有,如果因承租人未按期支付租金,出租人当然可以主张承租人返还租赁物,此种诉讼请求,到底是适用普通的三年诉讼时效规定还是根据《民法总则》第196条第2款“不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产”不适用诉讼时效的规定的。
 
笔者认为如果出租人单独诉请解除合同、收回租赁物的,因为出租人是租赁物的所有权人,故应当适用《民法总则》第196条不适用诉讼时效规定的情形。但该种诉讼诉请无论是在法律上还是出租人从实务角度出发,笔者认为是不存在的,首先,《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第14条“当事人在一审诉讼中仅请求解除融资租赁合同,未对租赁物的归属及损失提出主张的,人民法院可以向当事人进行释明”;其次,目前我国融资租赁公司主要为三类,即金融租赁公司、内资融资租赁公司、外资融资租赁公司,该三类公司不管从规模上,还是业务管理,以及法律风险防控方面均有严格的管理制度及体系,如果产生承租人拖欠租金情形的,融资租赁公司当然的会选择较为专业的律师进行风险规避及主张权利,从而会根据法律规定综合解除合同、收回租赁物以及损失赔偿的诉请,故在此种情况下,笔者认为是基于合同而形成的债权请求权,当然适用《民法总则》规定的普通诉讼时效。
 
(二)承租人拒付租金直至融资租赁合同履行期间届满,出租人收回租赁物的诉讼时效。如上所述,在融资租赁合同中租赁物的所有权归属于出租人,如果因承租人拒付租金直至融资租赁合同期限届满后,出租人和承租人之间有两种不同的法律后果,一是融资租赁合同约定融资租赁履行期间届满后租赁物的所有权只需要承租人支付部分对价后即归属于承租人,故在此情况下出租人可以根据融资租赁合同主张到期未付租金、留购价款以及因此产生的逾期损失,此种诉请当然应当适用《民法总则》规定的三年普通诉讼时效;二是,融资租赁合同约定履行期限届满后租赁物的所有权归属出租人所有,此时出租人可以主张收回租赁物并要求到期未付租金以及其他损失,此种情形也是基于融资租赁合同形成的债权请求权,同样适用三年的普通诉讼时效。
 
三、融资租赁合同诉讼时效中断的实务启示
 
《民法总则》第195条规定“有下列情形之一的,诉讼时效中断,从中断、有关程序终结时起,诉讼时效期间重新计算:(一)权利人向义务人提出履行请求;(二)义务人同意履行义务;(三)权利人提起诉讼或者申请仲裁;(四)与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。”了四种诉讼时效中断的不同情形,结合以上法律规定并结合融资租赁的实务经验,在此笔者建议如果出现承租人违约情形的,应当把握以下两个原则从而使诉讼时效中断,进而维护当事人的合法权益:一是主张权利的意思表示要向特定的相对人发出;三是主张权利的意思表示要传达到该特定的相对人。具体在实务中出租人可采取以下方式中断诉讼时效:

1、在合同中约定约定送达地址,准确记录承租人的地址及联系方式以及其他身份信息;

2、发送律师函或催款函;

3、按期在承租人指定还款账户进行扣款;

4、及时提起诉讼或仲裁或在诉讼或仲裁过程中主张抵销;

5、依法向人民法院申请支付令、申请承租人破产、申报债权、宣告承租人失踪等。