【案情简介】
 2011年4月16日,安阳市凤凰光伏科技有限公司(简称“承租人”)与中航国际租赁有限公司(简称“出租人”)签订《融资租赁合同》,约定出租人为承租人购买租赁物,并出租给承租人使用,租赁期满,承租人支付全部应付款项后,可以127182.18元的期末购买价格购买租赁物。出租人有权向承租人追索所有已到期未付租金和管理费、所有未到期租金和管理费、期末购买价格及其他应付款项等。自2012年,承租人未能按照约定支付租金。2014年10月15日,承租人与出租人确认截止2015年9月15日承租人尚欠出租人租金等各项费用共计约1.4亿元,其中未到期租金约为1500万元。
 
2015年9月15日,法院受理了债权人申请承租人破产清算案。出租人从破产管理人处收回了租赁物,并向管理人申报债权,管理人扣除租赁物折价部分价值后确认了相关债权,但未确认自破产申请受理后的未到期租金约1500万元。出租人依法提起破产债权确认诉讼程序。
 
【法院裁判】
 
一审法院认为,本案《融资租赁合同》系双方的真实意思表示,未违反我国法律、法规强制性规定,应属合法有效。2015年9月15日,因受理债权人申请承租人破产清算一案,并指定了管理人,承租人、出租人的融资租赁合同解除。《合同法》第二百四十八条规定:“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以要求支付全部租金;也可以解除合同,收回租赁物。”《破产法》第十八条第一款规定:“人民法院受理破产申请后,管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或继续履行,并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人,或者自收到对方当事人催告之日起三十日内答复的,视为解除合同。”根据上述法律规定,出租人在承租人未按期支付租金时,出租人可以选择要求承租人支付全部租金,或者要求解除合同,收回租赁物。在受理承租人的破产申请后,出租人经承租人的管理人同意已经取回了租赁物,所涉上述融资租赁合同已经解除,出租人只能就到期的租金等债权主张权利,故对出租人要求确认对承租人享有未到期租金15,156,475.44元的债权,不予确认。
 
关于承租人称根据破产法第四十六条:“未到期债权,在破产申请受理时视为到期债权”的规定,本案所涉未到期租金应视为到期债权应予以确认的观点。因该条规定的未到期债权系实际享有的债权,而本案所涉租金是根据租赁物的使用产生的债权,未到期租金是一种预设的债权,并不是实际已经享有的债权,本案中出租人已经取回了租赁物,双方合同已经解除,故未到期租金的债权并未形成,不能视为到期债权,故对出租人的上述主张,不予支持。
 
二审法院认为,本案诉争债权15,156,475.44元为本案《融资租赁合同》项下自2015年9月起至2016年4月止的每月应付租金,至2015年9月15日一审法院受理承租人的破产清算申请时尚未到期,为未到期租金。根据《融资租赁合同》约定,出租人有权向承租人主张包括未到期租金在内的全部未付租金。《企业破产法》第四十六条规定,未到期的债权,在破产申请受理时视为到期。同时,最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十二条规定,出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同,同时请求收回租赁物并赔偿损失的,人民法院应予支持;前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额,根据上述法律规定及司法解释,出租人向承租人的管理人申报的上述15,156,475.44元未到期租金应当作为破产债权予以确认。

【案例分析】
 
本案焦点是在承租人欠付租金且被申请破产立案的情况下,融资租赁合同经出租人和破产管理人协商,予以解除,出租人依法收回了租赁物,对于扣除租赁物价值后的自破产申请受理后到租期届满这段未到期的租金,应否被确认为破产债权。一审法院认为不属于,二审法院认为属于。笔者认为本案判决存在适用法律、出租人诉请等方面的瑕疵和矛盾,但判决结果基本正确,案例非常具有典型性,分析如下。
 
一、关于出租人诉请的瑕疵
 
在本案中,出租人在债权申报环节,提出的主张是破产申请受理后的未到期租金,以此作为债权进行申报。对此,存在明显错误。本案破产申请被法院受理后,出租人从管理人处已经取回了租赁物,融资租赁合同已经解除,在此种情况下,出租人的权利主张应该为:(1)要求支付合同解除前的未付租金;(2)赔偿损失(损失范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额)。

具体到本案中,对损失部分,从计算标准和结果上讲,主要就是破产申请受理后的未到期租金,但是,作为权利主张和请求,此处不应该是要求支付未付租金,而是合同解除后要求赔偿损失,这是两个完全不同的法律概念。出租人在债权申报环节,将这两个概念混淆,导致债权申报失败。
 
在本案诉讼中,出租人提出的诉请仍旧为确认破产申请受理后的未到期租金,如上所属,该主张是错误的,因而以该主张提出的诉请严格从逻辑和法律规定上不应该支持。但是,从减轻当事人诉累角度,在出租人能够将其诉请修正和明确后,也可以进行继续审理,进而作出判决。
 
笔者也注意到,在本案一审中,出租人提出的主张引用的法律依据为《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第22条和《破产法》第46条,上述第22条规定的是出租人以承租人未按期支付租金提前解除合同的损失赔偿问题,第46条规定的是未到期债权在破产审理受理时到期的问题,这两个条款一个是讲合同解除,一个是讲合同提前到期,明显是两个不同的法律制度,且存在一定的矛盾。对此,笔者认为,首先,出租人引用第22条作为依据,说明本质上出租人在此处主张的是损失赔偿权,这在一定程度上符合本案的事实。其次,引用第22条的同时引用破产法第46条,依据明显混乱,逻辑不清。
 
二、关于法院适用法律的瑕疵
 
在一审中,法院认为本案合同在破产申请受理后已经解除,合同解除后,出租人要求支付破产申请受理后的未到期债权已经没有根据,不予支持。对此观点,首先,从出租人要求承租人支付未到期租金的诉请来讲,符合法律规定。根据合同法规定,合同解除后,未履行的不再履行,因而,在本案融资租赁合同因破产解除后,承租人不再由基于该合同产生的租金支付义务,法院的判决完全正确。其次,从出租人诉请的法律依据讲,一审判决的法律适用存在问题。理由为出租人诉请的法律依据为《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第22条规定的损害赔偿权,在此种情况下,法院可以向出租人进行释明,由出租人明确(修改)其诉请,在符合法律规定的情况下依法裁判。但是,根据本案的裁判文书,并未发现相关释明的内容。
 
二审法院在一审法院查明事实的基础上,又查明本案融资租赁合同约定出租人有权向承租人追索所有已到期未付租金、所有未到期租金等款项的事实,进而认为该约定赋予了出租人向承租人主张所有未到期租金的债权请求权,而该请求权因破产申请被受理而提前到期,出租人要求确认为破产债权符合法律规定。但是,从本案裁判文书看,二审的判决也存在问题。
 
首先,关于法律适用。与一审法院的问题一致,二审法院在论理中引用了《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第22条,如上文所述,该条文的内容为合同解除的损害赔偿,而法院查明的案件事实为合同提前到期,二者明显矛盾。其次,关于事实查明。二审查明的“出租人有权向承租人追索所有已到期未付租金、所有未到期租金等款项”事实,能否作为支持出租人诉讼请求的根据。笔者认为不能,理由为在本案中出租人通过破产管理人收回了租赁物,融资租赁合同解除,自始不再产生支付解除后租金的事实根据,“支付租金”是合同义务,而此时产生的法律后果为损害赔偿和支付合同解除之前租金权利主张。二审法院以查明的“出租人有权要求支付所有未到期租金” 论证出租人诉请的合理性明显与合同法关于合同解除的相关规定不符。当然,需要说明的是,虽然二审的论理存在错误和矛盾,但从结果或者实质上支持出租人的诉请,减轻了出租人的诉累,又有一定的“合理性”,但尽管如此,也无法改变本案二审法院法律适用的错误和混乱。
 
三、本案的启示
 
本案出租人诉讼成本主要为一审、二审的诉讼费,共112739元×2=225478元,但纵观全案,本案的债权申报存在策略性错误,与法律规定矛盾。如上所述,本案起源于破产债权的申报错误进而未被确认而引发的诉讼,核心为法律专业的风控未能把握到位,且在后续的一审、二审也是步步出错,尽管最终赢得了诉讼。这给我们的启示为:专业的事,还需交给专业的人,这样才能真正省心和放心。