在融资租赁合同中有很多跟行业有关的专业关键字,如价款、首付款、首付租金、租金、保证金、首付费等琳琅满目的费用。对于每一项费用的性质、用途都应当作出明确的且不违法法律规定的约定,否则诉讼过程中将产生意想不到的风险。如果你还没有遇到,可能只是侥幸。
案件信息
委托人:深圳普林电子科技有限公司  
委托事项:代理上诉
审理机构:上海市第二中级人民法院    
审理程序:二审
案号:(2017)沪02民终5565号     
裁判文书:判决书
主办律师:邱永兰                    
承办律师:刘迪
法律索引
 《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十一条;《民法诉讼法》第一百七十条。
案情介绍
2012年11月,普林公司为融资的需求将自有设备卖给益佳公司再回租的方式签订《融资租赁(售后回租)合同》和《所有权转让合同》。根据合同:1、益佳公司支付设备价款409万元;2、租期36期,每期112100元;3、在益佳支付设备价款前,普林公司需先行支付首付款(81.8万元)、保证金40.9万元、手续费12.27元、第一期租金112100元。合计:164.18万元。
 
设备权属以占有改定的方式交付;普林公司付清款项后支付100元益佳公司移交设备所有权;四川康旺、深圳康旺、王伯材对普林公司的合同项下债务提供连带担保。
 
2012年12月,益佳公司向普林公司转款262.82万元,即视为益佳公司支付设备价款409万元,普林公司支付首付款、保证金、手续费、第一期租金。

2012-12-7~2015-1-13,普林公司向益佳公司先后转款17笔,支付租金26期,共计2914600元;

2016-11-1,普林公司向益佳公司转款10万元。
 
2016年12月,益佳公司起诉普林公司要求支付租金1121000元,违约金2218234.8元以及律师费诉讼费等;其他几位担保人承担连带清偿责任。
一审判决
普林公司支付益佳公司租金1121000元;违约金以所欠租金按年化24%计算,扣除保证金40.9万元,以及律师费诉讼费等,其他担保人承担连带担保责任。普林公司不服提起上诉。
争议焦点
1、首付款81.8万元是否可冲抵本案融资租赁合同项下租金?
2、保证金40.9万元是否可抵扣租金?
3、四川康旺公司支付的10万元是否可抵扣本案合同项下的租金?

代理意见
益佳公司收取普林公司的81.8万元“首付款”无事实和法律依据,对于该笔款项具体如何处理、是否退还、如何抵扣等没有任何明确约定,根据格式条款的解释规定、权利义务相一致原则及公平原则,81.8万元首付款应用于抵扣案涉融资租赁合同项下普林公司应付的租金。
 
1、售后回租类型的融资租赁是集买卖与租赁为一体的融资方式,本案中涉及的任何一种费用均应当以买卖关系和租赁关系为基础,并说明其关联性。
 
2、益佳公司预先扣收普林公司81.8万首付款没有明确的合同依据,也没有对首付款性质、收取后的处理方式、是否退还、如何抵扣等做处明确的约定。
 
3、益佳公司作为格式条款合同提供一方,对于加重对方义务的部分理应进行说明或重点提醒,而益佳公司对“首付款”81.8万元却进行了模糊处理,甚至在主合同的正文部分只字未提,其行为违背了诚实信用原则。即益佳公司不明所以的收费行为是导致本案争议之——首付款是否抵扣租金的根源,其应当由其自行承担不利后果。
 
4、现本案中对于“首付款”81.8万元存在多种理解的情形下,根据格式条款采用对提供格式条款一方的不利解释的规定,益佳公司事先扣收所谓的“首付款”81.8万元严重不合理,且在双方签订的所有合同中,均未对81.8万元如何处理做出任何明确约定的情况下,“首付款”81.8万元应用于抵扣租金。
 
如前所述,合同未明确约定“首付款”81.8万元是否退还、是否抵扣,且双方对其处理发生争议时,根据《中华人民共和国合同法》第四十一条规定,应采纳对格式条款提供一方益佳公司不利的解释,即采纳普林公司主张,将“首付款”81.8万元纳入租金的范畴进行抵扣,因此,普林截止到2015年1月13日,实际未付的租金总额=总租金额4035600元-首付款818000元-已付26期租金2914600元=303000元(即30.3万元)。
 
截至2015年1月13日,益佳公司收取的40.9万元保证金足以覆盖普林公司剩余的应支付是剩余租金30.3万元,且将保证金用于抵扣租金30.3万元后,加上已于2016年11月1日支付的10万元,普林公司已付清案涉融资租赁合同项下所有租金、违约金,并已超额支付。
 
普林虽欠付30.3万元租金,但益佳公司已收取保证金40.9万元,应当依法采取用保证金抵扣租金的措施,防止损失扩大。
 
因融资租赁合同中约定的租金本身已经包含了出租人的合理利润,如用保证金抵扣租金,既不会有进一步的损失,而且实际上益佳公司已然能够足额收到租金,合理利润不受任何损害。
 
根据行业习惯和双方交易习惯,均应用保证金抵扣租金。
 
从合同履行上来看,保证金本身就是对普林公司履行合同义务的现金担保,即使合同格式条款有约定“在合同履行完毕之前不得要求将保证金用作抵扣租金”的约定,但此时,保证金40.9万元已远远超出未履行完毕的租金30.3万元,对益佳公司而言不可能有任何损失或风险,合同可足以通过保证金的担保履行完毕。
 
四川康旺公司的10万元转款属于普林公司于2016年11月1日向益佳公司支付案涉融资租赁合同项下所欠租金。
 
1、普林公司和四川康旺公司是委托转款关系,益佳公司已确认收款。
 
2、益佳公司主张这10万元并非归还本合同项下欠款,而是归还益佳公司成都分公司与四川康旺之间于成都高新技术产业开发区人民法院另案诉争的融资租赁合同项下欠款不能成立。
 
其一,该10万元转入的是本案诉争融资租赁合同中所约定的益佳公司民生银行的收款账户,而不是另案诉争融资租赁合同中所约定的益佳公司成都分公司的收款账户。
 
其二,在另案中益佳公司成都分公司的诉讼请求和2016月11月5日的《欠款说明》来看,益佳公司成都分公司并没有将10万元从应收债权中减出。同时在另案中,四川康旺对于支付10万元的用途与本案庭审所述一致。
 
其三,从普林公司已支付的26期租金中,四川康旺代付已经形成了双方的交易习惯。
 
最后,从举证责任和证明逻辑上来看,普林公司作为付款人,已经尽到充分的举证责任,并证明了该10万元就是支付本案融资租赁合同项下欠款,而益佳公司作为收款人既承认收款,又不能举出相反证据,故不能仅以益佳公司作为收款人单方对入账合同的利己选择从而否定普林公司支付本案融资租赁合同项下10万元欠款的事实。
 
由此可见,益佳公司已收到本合同项下10万元还款,而且普林公司举证已经足以证明,因此,截止到2016年11月1日(本案一审原告益佳公司起诉以前)普林公司已将本案融资租赁合同项下付款义务全部履行完毕,实际未欠任何费用。
裁判结果
判决撤销一审判决,将普林公司欠付租金确定为1021000元,并在此基础上按年华24%支付违约金,扣除保证金40.9万元,以及律师费诉讼费等,其他担保人承担连带担保责任。
律师评述
 本案从结果上来看没有取得彻底的改判,但是从代理过程来说却取得了巨大的成功,属于典型了实现了法律上的正义的案例。
 
首先从庭审组织来看,在上海二中院接到我们的上诉,法官电话劝道我们撤诉暗示本案没有改判的可能性,由于代理人的坚持法院组织了调查,以一名法官以调查的形式进行开庭,进行了三个小时,案件的复杂程度出乎法官的意料,于是从新择期开庭,并由二中院院长宋法官担任主审法官。
 
关于首付款的性质认定问题,由于上诉人进行了严密的阐述和论述,结合合同的约定不明,格式条款的法律解释,上海高院的审判意见以及上海一中和二中的生效案例。本案合议庭进行了多次会审,并征询了上海高院经济庭的意见,同时对上诉人提供的生效案例进行了严格的对比,最后结合一审过程中当事人的陈述(不利陈述),作出首付款不能抵扣租金的认定。虽然结果不尽人意,但案件的走向作为代理人不可能控制,而法院的这一系列严密的认定过程已是给予了一名代理律师人格上最大的尊重和专业上最大的认可。
本案中关于10万元的认定和改判看似不足为重,但却为本案关联当事人诉讼中的另一融资租赁合同纠纷案打下了夯实的基础。