【案例简介】
 
2017年9月11日，创格融资租赁有限公司（简称“出租人”）与曾芳芳（简称“承租人”）签订《车辆融资租赁合同》，约定承租人向出租人融资108378.46元，由出租人购买大众牌小型轿车一辆交由承租人使用，分36次向出租人支付租金，每期3668.43元，并约定承租人未按合同约定支付租金的，出租人有权向承租人按应付租金每天1‰的标准收取违约金。
 
同日，双方签订《车辆抵押合同》，约定在涉案车辆上为出租人就承租人应付的租金等债权设定抵押权。
 
合同签订后，出租人出资108378.46元，承租人出资25844.62元，向惠州市易融汇汽车服务有限公司购置大众牌小型轿车一辆。同年9月30日，涉案车辆落户到承租人名下。后，承租人仅支付了三期租金，出租人以其违约为由诉至法院，要求：（1）解除双方签订的《车辆融资租赁合同》。（2）被告一次性付清应付租金121058.19元。（3）被告支付违约金30264.55元。（4）被告以涉案车辆的拍卖、变卖、折价所得价款优先清偿上述债债务。
 
庭审中，承租人同意解除融资租赁合同，同意将涉案车辆折价偿还债务。
 
【法院裁判】
 
湖南省邵阳市洞口县法院经审理认为，本案属民间借贷纠纷，被告向原告融资购车，车辆所有权一开始就归被告所有，并将车辆抵押给了原告，原、被告双方签订的《融资租赁合同》其实质不符合融资租赁合同的法律特征，名为融资租赁合同，实为借款合同，应按借款合同的法律规定处理，原、被告双方均同意解除双方签订的《融资租赁合同》，系双方真实意思表示，符合法律规定，应予准许，原告请求依法解除双方签订的《融资租赁合同》，本院予以支持。车辆归被告所有，被告没有租赁原告车辆的事实，原告请求按合同的约定支付租金121058.19元的诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。借款合同依法解除后，借款方应当返还借款本金，违约方还应承担相应的违约责任，被告未按双方的约定按时支付租金，系违约行为，应承担违约责任，但双方约定的违约金过分高于造成的损失的，应予以适用减少，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款的规定，被告应当支付年利率24%的利息，到2018年6月11止利息为19508.12元（108378.46元×;2%×;9月），扣除已付的11005.29元，还应支付8502.83元。因此原告请求被告支付违约金30264.55元的诉讼请求，本院予以部分支持。原、被告双方签订的《车辆抵押合同》系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，如被告不能按期偿还原告借款，原告有权拍卖或变卖被告的抵押物，所得价款有优先受偿的权利，因此原告请求拍卖或变卖被告的抵押物，所得价款优先受偿的诉讼请求，本院予以支持。

【案例分析】
 
融资租赁案件的定性问题是司法实践的难点。目前，对售后回租交易的定性争议数量明显多于直接租赁交易，但本案是针对直接租赁，法院在当事人对案件性质没有任何争议的情况下，将案件认定为民间借贷，值得研究和思考。
 
一、本案是融资租赁还是民间借贷
 
根据法院查明的事实，出租人根据承租人要求购买涉案车辆并将该车辆出租给承租人，租期36期，每期租金3668.43元。该交易明显属于直租型的融资租赁法律关系。但，本案存在影响案件定性的几个疑难问题。
 
1. 关于承租人支付部分购车款的问题
 
根据本案查明的事实，涉案车辆在购买时承租人支付了25844.62元，出租人支付了108378.46元，从双方签订的《车辆融资租赁合同》看，出租人的义务是购买车辆并出租给承租人，在购买车辆的过程中，出租人是通过自有资金和承租人自有资金相结合的方式完成了购买款项的支付。该种做法，首先，不违反任何法律的禁止性规定。其次，承租人付款的行为也符合我国合同法关于履行辅助人的交易结构和权利义务结构。再次，承租人付款行为也符合民事活动契约自由和当事人处分原则。最后，承租人支付部分购车款符合融资租赁交易的通常习惯。因此，不能因为承租人支付部分购车款否定双方交易的性质。
 
2. 关于车辆登记在承租人名下的问题
 
根据本案查明的事实，涉案车辆购买后登记在承租人名下。该节事实能否得出承租人系涉案车辆所有权人的结论。对此，需要分情况。首先，根据我国物权法规定，机动车属于特殊动产，登记能够产生对抗善意第三人的效力。简言之，对善意第三人，涉案车辆的所有权人可以通过登记状态进行确认，即，对善意第三人，涉案车辆的所有权人为承租人，其可以基于对登记状态的信任与承租人进行交易。其次，根据本案双方当事人的约定，承租人系以租赁涉案进行使用的方式实现融资目的，在此种交易结构下，租赁物的所有权属于出租人，而非承租人，也就是说，该种交易在本质上已经确立了在承租人和承租人之间租赁物的所有权属于出租人，另外，本文是基于对裁判文书进行分析，无法审阅双方当事人的租赁合同文本，但根据笔者办理类似案件的经验，此类合同中通常会明确约定租赁物在租期内属于出租人所有。最后，在本案双方发生纠纷的情况下，在不涉及第三人的背景下，涉案车辆的权属应该根据双方约定进行认定，即，应该确认涉案车辆的所有权属于出租人。
 
3. 关于在租赁车辆上设定抵押权的问题
 
根据本案查明的事实，双方为出租人在融资租赁合同中的债权在涉案车辆上设定抵押权，这种做法和问题是直租和售后回租案件中最困扰裁判者的焦点。
 
以本案为例，如将本案认定为融资租赁，涉案车辆属于出租人所有，将与抵押权的结构冲突；如果认定为民间借贷，则本案的融资、抵押在逻辑上比较顺畅。本案法院也是基于此将案件认定为民间借贷。但是，该认定明显是错误适用法律。首先，本案双方交易结构的核心在于《车辆融资租赁合同》，该合同的交易结构符合融资租赁的权利义务模式，《车辆抵押合同》作为从合同，具有一定的独立性，不能根据从合同的权利义务认定主合同的法律关系。再次，从具体的法律规定讲，2014年最高法院出台的融资租赁司法解释第九条规定，明确针对善意取得对融资租赁交易安全性的冲击，认可和允许在租赁物上为出租人设定抵押，即在自己的财产上为出租人自己设定抵押权，本案明显符合该司法解释的规定。最后，在租赁物上为出租人设定抵押权是基于我国缺乏融资租赁立法的现实而变通进行的交易创新实践，这也是上述2014年融资租赁司法解释出台的社会背景。
 
二、本案诉讼请求中的错误之处
 
根据本案查明的事实，出租人的诉讼请求为：（1）解除双方签订的《车辆融资租赁合同》。（2）被告一次性付清应付租金121058.19元。（3）被告支付违约金30264.55元。（4）被告以涉案车辆的拍卖、变卖、折价所得价款优先清偿上述债债务。上述的主要诉请是基于解除合同产生，但第（4）项诉请明显与解除合同存在矛盾。首先，优先受偿的诉请基于抵押权产生，但是，如上文所述，本案抵押权的目的是对抗，而非在解除合同时的偿债。其次，根据相关规定，在解除合同场合应该要求收回涉案车辆并赔偿损失。最后，要求优先受偿在一定程度上也给本案定性争议埋下隐患。
 
三、本案的启示
 
经了解，本案是出租人创格融资租赁有限公司在全国第一个被改变定性的案件，值得反思。作为出租人，首先要重视对证据材料的研判和分析。并非所有材料都应该作为证据提交。其次要重视案件管辖的约定。尽量将案件的管辖法院约定在熟悉融资租赁交易实践的法院。根据我们的经验，部分基层法院对融资租赁交易实践非常陌生且审判人员知识结构陈旧，极易引发案件定性争议。最后要重视专业融资租赁律师团队的甄别和委托。融资租赁作为比较专业的金融交易，具有一定的行业和司法实践壁垒，出租人应该选择对融资租赁等金融诉讼经验丰富的律师团队为其提供服务，以降低案件的败诉风险。