前言
共同承租作为融资租赁交易的一种创新模式,对其是否构成融资租赁法律关系不应以某一个或多个承租人是否实际占有和使用了租赁物为标准,而应按照《合同法》第二百三十七条、《融资租赁司法解释》第一条的规定,判断出租人是否是根据承租人对出卖人和租赁物的选择,向出卖人购买租赁物并提供给承租人使用;同时,应结合租赁物的性质、价值、租金的构成以及当事人之间的权利义务关系进行认定。
共同承租的效力

正文
信达金融租赁有限公司诉山西和田物资集团有限公司等融资租赁合同纠纷案
原告:信达金融租赁有限公司
被告:山西和田物资集团有限公司
被告:江苏华源石化有限公司
被告:任某某

01、案件基本事实
2013年3月15日,信达金融租赁有限公司(简称“信达租赁公司”)作为出租人与山西和田物资集团有限公司(简称“和田物资公司”)、江苏华源石化有限公司(简称“华源石化公司”)作为共同承租人签订《融资租赁合同》,约定承租人以筹措资金为目的,将其拥有真实所有权并有权处分的租赁物转让给出租人,再由出租人出租给承租人使用,租赁期限为4年,自2013年6月25日至2017年3月25日共16个租金支付日,每期应还租金14451458.17元。

02、起诉及法院的认定与判决
信达租赁公司向北京市第二中级人民法院(简称“北京二中院”)提起诉讼。请求法院判令和田物资公司、华源石化公司立即支付到期未付租金、全部未到期租金、留购价款20万元及逾期利息等,判令在全部款项付清前,《融资租赁合同》项下的所有租赁物的所有权归信达租赁公司,判令任某某以其持有的和田物资公司51%股权承担质押担保责任,判令华源石化公司以抵押的土地使用权承担抵押担保责任,判令任某某承担连带保证责任等。
被告华源石化公司答辩称:
(一)信达租赁公司诉称和田物资公司、华源石化公司将涉案的租赁物转让信达租赁公司不是事实。涉案的租赁物是华源石化公司的资产,而不是和田物资公司的资产。
(二)信达租赁公司诉称2013年3月25日信达租赁公司依约向和田物资公司、华源石化公司支付转让价款2亿元不是事实。
1.信达物资公司应当与华源石化公司就租赁物型号、规格和规范、主要性能、工艺、材料、合同价款及付款方法、质量保证、争议解决、合同签署与生效等内容签订一份《买卖合同》。而事实上,这一作为转让租赁物所必须签订的《买卖合同》并未签署,特别是对付款方式未作约定。2.信达租赁公司并未向华源石化公司支付其购买租赁物的对价2亿元。
(三)信达租赁公司诉称在《融资租赁合同》履行过程中,和田物资公司、华源石化公司应于2014年6月25日、9月25日、12月25日分别支付信达租赁公司第5期、第6期和第7期租金,这是对事实认识有误。
这起纠纷案件事实上是由和田物资公司利用华源石化公司资产作为融资平台,获取2亿元融资,其整个合同谈判签约均是由和田物资公司一手操作的。服务费800万元、保证金2400万元,也是由和田物资公司支付给信达租赁公司的,关于这一点从《融资租赁合同》第十六条约定能够予以印证。该条款的乙方单指的是和田物资公司,并未将华源石化公司列入其中,其通讯录、电子邮件、银行账户等亦为和田物资公司。在履行《融资租赁合同》过程中,第1期至第4期租金的支付人也是和田物资公司,华源石化公司没有实际支付。同样,华源石化公司对剩余的租金也没有支付义务。
(四)信达租赁公司对华源石化公司提出的诉讼请求均应当依法予以驳回。
作为涉案租赁物的所有人,信达租赁公司既没有与华源石化公司签订租赁物的《买卖合同》,也没有向华源石化公司支付租赁物的价款、租赁物的所有权没有发生过转移,信达租赁公司与华源石化公司之间未形成融资租赁法律关系。信达租赁公司的第四项诉讼请求要求确认租赁物的所有权。信达租赁公司既然主张对租赁物的所有权,又要求给付到期租金和未到期租金,是重复和矛盾的。信达租赁公司要求华源石化公司以铜国用(2012)第04195等四宗土地使用权对《融资租赁合同》项下的到期未付租金、全部未到期租金、留购价款及逾期利息承担担保责任不成立。信达租赁公司与和田物资公司、华源石化公司签订的《融资租赁合同》,从合同内容和后果上看具有法律所规定的恶意串通,损害华源石化公司利益的情形。和田物资公司不是租赁物的原所有者,却被挂名为所有者,其也不是承租人,却被挂名为共同承租人,这些虚假说辞的目的,显然是为了把应当支付给华源石化公司的2亿元租赁物转让款支付给和田物资公司,其后果是让华源石化公司在得不到租赁物转让对价的同时,丧失价值2亿元的资产及四宗土地使用权,同时承担过亿元的赔偿责任。所以,依法应当确认《融资租赁合同》无效。信达租赁公司与和田物资公司之间实为民间借贷法律关系。华源石化公司不能对这种借贷行为提供担保,华源石化公司提供的担保也无效。
法院认为:根据《合同法》第八条规定,依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。依法成立的合同,受法律保护。本案中,和田物资公司、华源石化公司与信达租赁公司签订《融资租赁合同》,约定和田物资公司、华源石化公司以筹措资金为目的,将租赁物清单中所列设备以2亿元的价格转让给信达租赁公司,再由信达租赁公司出租给和田物资公司、华源石化公司使用,和田物资公司、华源石化公司按期向信达租赁公司支付租金。这种售后回租的交易方式符合我国相关法律规定。该合同项下的租赁物真实、明确,双方当事人协商确定的租赁物价值不存在低值高买的情形,以租赁成本和租赁利率为基础计算的租金,反映了租赁物的价值和出租人的合理利润,故应当认定信达租赁公司与和田物资公司、华源石化公司构成融资租赁法律关系。
华源石化公司抗辩称,涉案租赁物是华源石化公司所有的资产,信达租赁公司既没有与华源石化公司签订租赁物的《买卖合同》,也没有向华源石化公司支付租赁物的价款,租赁物的所有权没有发生过转移,信达租赁公司与华源石化公司之间未形成融资租赁法律关系。对此,法院认为,华源石化公司在明知和田物资公司并非涉案租赁物的所有人的情况下,自愿与和田物资公司以共同承租人的身份和信达租赁公司签订《融资租赁合同》,约定将华源石化公司拥有所有权和处分权的租赁物转让给信达租赁公司,此系华源石化公司与和田物资公司协商一致作出的交易安排,不损害国家、集体或者第三人利益,故不影响本案《融资租赁合同》的有效性。涉案租赁物为华源石化公司的自有财产,并非由信达租赁公司向第三方购买。《融资租赁合同》中已就租赁物型号、规格、合同价款及付款方法等作出了明确约定,故信达租赁公司与华源石化公司未另行签订《买卖合同》,不影响双方当事人享有权利和承担义务。因信达租赁公司已经按时将2亿元转让价款支付至经过双方确认的共同承租人账户,故应当认定信达租赁公司已经依约履行了向和田物资公司和华源石化公司支付转让价款的义务。和田物资公司和华源石化公司作为共同承租人在《融资租赁合同》附件四《所有权转移证书》上盖章确认,故应当认定《融资租赁合同》项下的租赁物所有权已经转移至信达租赁公司。综上所述,本院对华源石化公司提出的抗辩意见不予采纳。
此外,华源石化公司还提出和田物资公司和信达租赁公司恶意串通,损害华源石化公司的利益;和田物资公司和信达租赁公司之间名为融资租赁实为借贷,本案《融资租赁合同》应当认定无效。华源石化公司的上述主张缺乏事实依据,法院不予采信。本案《融资租赁合同》系双方当事人的真实意思表示,内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定,故应当认定有效。
法院判决被告和田物资公司和华源石化公司承担向原告信达租赁公司支付到期未付租金、全部未到期租金、逾期利息、留购价款等款项的支付义务。
03、案件评析
本案的争议焦点在于共同承租人和田物资公司和华源石化公司以华源石化公司的资产作为租赁物,与出租人信达租赁公司开展融资租赁交易时,融资租赁合同的性质是共同承租还是构成其他法律关系。
本案判决将案涉共同承租合同认定为融资租赁法律关系,未支持华源石化公司辩称的“名为租赁、实为借贷”的抗辩。实践中,还存在其他几种存有争议的共同承租的模式,如共同承租人之一提供了全部租赁物、接收全部租赁物购买价款、实际使用租赁物并负责日常租金的支付事宜,其他共同承租人仅按照融资租赁合同承担连带支付租金的义务,对于此类共同承租交易模式中的其他共同承租人,有观点认为会被认定为担保人,对此观点有待商榷,原因如下:
(一)在其他共同承租人自愿签署共同承租的融资租赁合同时,与担保合同相比,其他共同承租人取得了融资租赁合同项下占有和使用租赁物的权利,与担保合同项下仅承担担保义务却不享有主合同项下主权利存有明显的差别;
(二)在民事法律关系中,与债务人承担连带债务清偿责任的民事主体,并不当然意味着便是担保人,亦有可能是并存债务承担中的承担人等。仅根据承担连带清偿责任便将其他共同承租人解释为担保人缺乏事实和法律依据。

04、对公司的启示
共同承租作为一种较为创新的融资租赁交易,建议租赁公司在开展此类业务时,严格按照《物权法》《合同法》等规定,从共同承租人处取得租赁物的所有权,并将租赁物出租给承租人共同占有和使用;通过《融资租赁合同》明确共同承租人均享有占有和使用租赁物的权利,具体的占有和使用事宜由共同承租人自行协商确定;建议在支付租赁物购买价款、交付租赁物、接受租赁物、连带承担租金支付义务等事宜上取得所有承租人的共同确认。