长园集团股份有限公司关于为中锂新材及其全资子公司中锂科技提供担保的公告

重要内容提示:
   被担保人名称：湖南中锂新材料有限公司、湖南中锂新材料科技有限公司   本次担保金额：23,000万元
   本次担保是否有反担保：无
   对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司逾期担保金额4,400万元（指公司已承担为沃特玛向银行借款提供的保证责任金额）。

    一、担保情况概述

    长园集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第七次会议于2018年12月28日以现场方式召开，会议审议通过了《关于为中锂新材及其全资子公司提供担保的议案》，同意公司为湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）因委托中建材通用技术有限公司代理进口原料并开立远期信用证对外支付的合作业务产生的最高3,000万元的债务和责任提供连带责任担保，期限为一年；同意公司及中锂新材为中锂新材之全资子公司湖南中锂新材料科技有限公司（以下简称“中锂科技”）向湖南湘江时代融资租赁有限公司申请的20,000万元融资租赁业务提供连带责任担保，担保期限为三年。公司独立董事同意上述担保事项。

    由于被担保对象中锂新材的资产负债率超过70%，根据《股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，本次担保事项经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    （一）中锂新材

  1、注册地点：常德经济技术开发区德山镇七星庵村3组桃林路以北

  2、注册资本：26,335万元

  3、法定代表人：项效毅

  4、经营范围：锂离子电池隔膜及透膜的生产与销售；锂离子电池隔膜生产线设备及附属设施的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、主要财务数据

                                                      单位：人民币元
        时间          2017年（经审计）      2018年9月（未经审计）
      资产总额      2,435,189,392.51          2,785,633,950.27

      负债总额      1,866,692,398.51          2,287,249,447.39

      资产负债率            76.65%                  82.11%

    银行贷款总额      287,200,000.00          455,260,737.05

    流动负债总额    1,316,429,317.88          1,937,821,308.52

        净资产        568,496,994.00          498,384,502.88

      营业收入        428,183,150.94          121,667,706.07

        净利润          99,328,140.82            -70,112,491.12

    6、股东情况

    公司持有中锂新材90%股权，莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）（主要股东是中锂新材管理团队）持有中锂新材10%股权。

  （二）中锂科技

  1、注册地点：长沙市宁乡高新技术产业园区金水东路188号

  2、注册资本：30,000万元

  3、法定代表人：项效毅

  4、经营范围：锂离子电池材料的研制、生产、销售；塑料透气膜、非织造布的研发；汽车动力电池材料的研究；塑料制品研发、咨询；涂层材料开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  5、主要财务数据

                                                      单位：人民币元
        时间          2017年（经审计）      2018年9月（未经审计）
      资产总额        667,547,441.15          949,570,819.97

      负债总额        363,959,921.56          654,670,402.98

      资产负债率            54.52%                  68.94%

    银行贷款总额              0              15,000,000.00

    流动负债总额      263,930,749.49          590,844,542.84

        净资产        303,587,519.59          294,900,416.99

      营业收入          356,904.71            34,862,741.79

        净利润          -2,001,724.38            -8,687,102.60

    6、股东情况

    中锂新材持有中锂科技100%股权，中锂科技是中锂新材的全资子公司。
    三、担保协议的主要内容

    目前公司尚未签署相关担保协议。

    四、董事会意见

    考虑到中锂新材与中锂科技自身融资能力有限，为了满足中锂新材及中锂科技日常经营所需，董事会同意公司为上述子公司提供担保，同时公司会密切关注中锂新材与中锂科技经营状况。

  独立董事意见：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120号）的规定，控制对外担保风险，被担保对象为公司控股或全资子公司，公司会密切关注控股或全资子公司经营状况。为满足控股或全资子公司经营所需，同意公司为上述子公司提供担保。本次担保决策程序合法、合理，并及时履行相关的信息披露义务，没有损害公司及股东利益。本次担保事项尚需经股东大会审议。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至2018年10月31日，公司及控股子公司对外担保总额为186,395.18万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.53%，占公司最近一期经审计总资产的比例为9.08%；公司对控股子公司提供的担保总额为181,995.18万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为23.95%，占公司最近一期经审计总资产的比例为8.86%。截至公告日，公司逾期担保金额4,400万元（指公司已承担为沃特玛向银行借款提供的保证责任金额），公司已提起诉讼，要求相关主体承担反担保责任。

    六、备查文件

    （一）第七届董事会第七次会议决议

    （二）独立董事意见

    特此公告。

                                              长园集团股份有限公司
                                                    董事会

                                            二〇一八年十二月二十九日