青岛天能重工股份有限公司关于融资租赁业务担保事项的公告

    一、担保情况概述

2019年1月9日，青岛天能重工股份有限公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司与华润融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》、《关于为融资业务提供担保的议案》，公司子公司共和协和新能源有限公司（以下简称“共和协和”）、兴海县协和新能源有限公司（以下简称“兴海协和”）、贵南县协和新能源有限公司（以下简称“贵南协和”）根据实际需要以其设备资产与华润融资租赁有限公司以售后回租的方式进行融资租赁交易，融资金额分别为人民币1.15亿元、1.20亿元和0.60亿元，租赁期限96个月。上述融资租赁金额合计为2.95亿元。

    公司子公司北京上电新能源投资有限公司（以下简称“北京上电”）以其持有的共和协和、兴海协和、贵南协和100%的股权为本次融资租赁业务提供质押担保；共和协和、兴海协和、贵南协和分别以其电费收费权、应收账款提供质押担保；公司为该融资租赁业务提供保证担保。担保金额合计为2.95亿元人民币。
  该担保事项已经公司第三届董事会第十二次会议以特别决议案的形式审议通过，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

  1．被担保人基本情况

    （1）共和协和

    名称：共和协和新能源有限公司

    成立日期：2015年5月25日

    注册地点：海南州共和县恰卜恰镇香巴拉广场3号楼4层

    法定代表人：张丽鹏

    主营业务：太阳能光伏电场风电场开发、建设、运营；光伏发电、风力发电技术咨询、培训及研发服务；光伏发电、风力发电项目投资。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）共和协和系本公司子公司。

    （2）兴海协和

    名称：兴海县协和新能源有限公司

    成立日期：2015年05月27日

    注册地点：青海省海南州兴海县子科滩镇

    法定代表人：张丽鹏

    注册资本：100万元

    主营业务：开发、建设、运营太阳能光伏电场；光伏发电、风力发电技术咨询、培训及服务和研究开发；光伏发电、风力发电项目投资。

    兴海协和系本公司子公司。

    （3）贵南协和

    名称：贵南县协和新能源有限公司

    成立日期：2015年06月03日

    注册地点：贵南县过马营镇木格滩

    法定代表人：张丽鹏

    注册资本：100万元

    主营业务：开发、建设、远营太阳能光伏电场、风电场、光伏发电、风力发电、技术咨询，培训及服务和研究开发；光伏发电，风力发电项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    贵南协和系本公司子公司。

    2．被担保人的股权结构


    青岛天能重工股份有限公司

         100%

     天能中投（北京）新能源科技有限公司
          98%                2%

       北京上电

       100%

  共和协和

（2）兴海协和

青岛天能重工股份有限公司 100%

天能中投（北京）新能源科技有限公司
98%                2%

北京上电 100%

兴海协和

（3）贵南协和

青岛天能重工股份有限公司100%

天能中投（北京）新能源科技有限公司
98%                2%

 北京上电 100% 贵南协和

3．被担保人最近一年又一期的资产负债情况

 单位：人民币万元
      时间          资产总额    负债总额    净资产    营业收入    利润总额  净利润
2017年12月31日    17436.04    17143.35    292.69      554.60      170.56    177.05
2018年9月30日      18477.00    16820.86    1656.14    1996.76    1357.82  1363.45
  （2）兴海协和

单位：人民币万元
      时间          资产总额      负债总额      净资产    营业收入  利润总额  净利润
2017年12月31日    17693.42      17099.96      593.46    552.65    158.75    166.36
2018年9月30日      18413.00      16642.68    1770.32    1805.93    1172.23  1176.86
  （3）贵南协和

 单位：人民币万元
      时间          资产总额      负债总额      净资产    营业收入  利润总额  净利润
2017年12月31日    8638.28      8513.19      125.09    225.75    13.99    17.42
2018年9月30日      9075.87      8391.52      684.35    889.08    556.51    559.26
    三、担保协议的主要内容

  1、股权质押担保合同

    担保方式：股权质押担保

    质押标的：分别为北京上电所持有的共和协和、兴海协和、贵南协和100%的股权；

    质押担保范围：分别为上述被担保人在融资租赁合同项下的所有债务。

    质押期限：96个月，可展期。

    生效条件：本合同于质权人、出质人双方盖章并由其法定代表人或授权代表签字（或签章）之日成立，办理完成质押登记手续后生效。

    2、电费收费权、应收账款质押担保

  担保方式：电费收费权和应收账款质押担保

    质押标的：分别为北京上电所持有的共和协和、兴海协和、贵南协和的电费收费权和应收账款；

  质押期限：96个月，可展期。

    生效条件：本合同于质权人、出质人双方盖章并由其法定代表人或授权代表签字（或签章）之日成立，经内部有权决策机构（股东大会）决议通过后生效。
    3、保证担保

    担保方式：连带责任担保

    保证人：青岛天能重工股份有限公司；

    担保范围：分别为上述被担保人在融资租赁合同项下的所有债务。

    担保期间：自本担保合同生效之日起至融资租赁协议项下全部债务履行期限届满之日后两年止。承租人（被担保人）在主合同项下的债务履行期如有变更，则保证期间为变更后的全部债务履行期届满之日起两年。

    生效条件：本合同经债权人和保证人双方盖章并由其法定代表人或授权代表签字（或盖章）后成立，经保证人内部有权决策机构（股东大会）决议通过后生效。

    四、董事会意见

    公司子公司以其设备资产与华润融资租赁有限公司以售后回租的方式进行融资租赁交易，有利于满足公司经营和新能源项目建设资金需求。

  公司及被担保人的经营和资信状况良好，且被担保人为公司的全资子公司，本次担保事项风险可控。本次担保有利于解决公司经营和新能源项目建设资金需求，符合公司的整体发展战略及整体利益，符合有关担保的监管法规要求。

    五、独立董事意见

    独立董事认为，公司子公司以其设备资产与华润租赁有限公司以售后回租的方式进行融资租赁交易，有利于满足公司经营和新能源项目建设资金需求。三个子公司资产状况、盈利能力和资信状况良好，为其担保不会给公司生产经营带来风险。担保事项的审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。未损害公司和股东的合法权益。

    我们同意公司子公司北京上电以其持有的共和协和、兴海协和、贵南协和100%的股权为本次融资租赁业务提供质押担保；共和协和、兴海协和、贵南协和分别以其电费收费权、应收账款提供质押担保；同时公司为该融资租赁业务提供保证担保。

  截止公告日，公司及子公司无对外担保，亦无逾期担保。

    七、备查文件

    1、青岛天能重工股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议。

  2、青岛天能重工股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                            青岛天能重工股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2019年1月9日