5月17日,银保监会发布开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作通知(银保监发〔2019〕23号,下称《通知》),针对金融租赁公司提出了四个方面的工作要点:宏观调控政策执行、公司治理、资产质量、业务经营。其中违规开展房地产业务、违规向地方政府及融资平台提供融资仍被关注。

银保监会开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作

为全面贯彻党中央、国务院关于金融工作的决策部署,打好防范化解金融风险攻坚战,巩固前期整治工作成果,防止市场乱象反弹回潮,推动银行业保险业实现高质量发展,银保监会印发《关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知》。

《通知》指出,2019年整治工作力争实现三个目标:一是查处屡查屡犯,消化存量,在推动银行保险机构合规建设方面取得新成效;二是查处重点风险,遏制增量,在推动银行业保险业生态修复方面取得新进展;三是推进金融供给侧结构性改革,在实现高质量发展和提升服务实体经济水平、能力方面取得新突破。

《通知》强调,2019年整治工作要坚持四个原则:一是防风险与稳增长相结合,实现防风险、治乱象和稳增长、调结构的有机统一。二是削减违规存量问题与遏制违规增量问题相结合,坚持已发现问题整改和新问题查处两手抓,两手都要硬。三是强内控与严监管相结合,银行保险机构要落实乱象治理与合规建设的主体责任,各级监管机构要牢固树立法治意识、规矩意识,将严监管长期坚持下去。四是保持定力与把握力度相结合,既坚持对市场乱象的“零容忍”,又主动适应宏观形势变化,把握好节奏力度,严防处置风险的风险。

《通知》明确,2019年整治工作包括四项任务:一是夯实乱象整治工作的思想根基。要以党的政治建设为统领,以贯彻落实习近平总书记对完善金融服务、防范金融风险的要求为首要的政治责任。二是巩固乱象整治工作成果。开展对2018年深化整治市场乱象工作的“回头看”,一看问题整改,二看问责处理,三看机制建设。三是持续推动重点领域问题整治。银行机构从股权与公司治理、宏观政策执行、信贷管理、影子银行和交叉金融业务风险、重点风险处置等五个方面开展整治;非银行领域各类机构按照相关要点开展整治,突出处罚和问责,下大力气解决违规成本过低的问题。四是开展强内控促合规建设。督促银行保险机构通过增强内部控制的充分性和有效性,提升合规水平和全面风险管理能力,厚植合规文化。

《通知》要求,各银行保险机构和各级监管机构要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神,精准有效处置重点领域风险,坚定维护市场纪律,坚决守住不发生系统性风险的底线。 
2019年非银行领域“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作要点

一、保险领域

(一)公司治理
股东虚假出资,入股资金来源不合法;股权关系不透明、不清晰;公司章程约

定不完善;董监高履职前未取得任职资格,兼任不相容职务,关键岗位长期空缺;“三会一层”履职不到位;未按规定进行内部审计;内控机制不健全,合规内审部门资源配置和独立性不足;激励约束机制不完善,考核评价体系中风险与合规指标占比过低;责任追究机制不完善;关联交易管理制度不健全,未严格落实关联交易管理制度;违规进行关联交易等。  

(二)资金运用

资金运用制度机制和投资能力要求未持续满足监管规定;从事“假委托”;违规嵌套、开展通道业务;未按规定范围投资,违规投向国家及监管禁止的行业或产业,违规向地方政府提供融资或通过融资平台违规新增地方政府债务;投资比例管理和集中度风险管理违规;未按规定进行资金运用内部控制专项外部审计等。

(三)产品开发
产品开发设计偏离保险保障本源,违反法律法规和监管制度,违背保险基本原理;条款费率内容不合规,未按规定报送条款费率;责任准备金评估方法、精算假设不真实、不合理,万能账户及结算利率不符合精算规定,分红账户及红利分配不符合精算规定等。

(四)销售理赔

在销售过程中存在欺骗、隐瞒、误导等问题,进行不实、不当宣传推介,未严格落实保险销售行为可回溯制度;违规销售未经监管部门批准的金融产品;给予或承诺给予投保人、被保险人、受益人保险合同约定之外的利益;违规向商业银行网点派驻销售人员从事产品宣传推介、销售活动;拒不依法履行保险合同约定的赔偿或者给付保险金义务,恶意拖赔惜赔等。

(五)业务财务数据

偿付能力数据不真实,偿付能力信息披露不真实、不完整;财务业务数据不真实,费用延迟入账,非正常调节未决赔款准备金和未到期责任准备金;客户信息不真实、不完整;承保理赔档案资料不真实、不完整;虚假承保、虚假理赔;编制和提供虚假的报告、报表、文件和资料;通过虚构中介业务、虚列人员、虚列费用等方式套取资金向相关机构、人员暗中支付利益等。

二、信托领域

(一)宏观调控政策执行

向“四证”不全、开发商或其控股股东资质不达标、资本金未足额到位的房地产开发项目直接提供融资,或通过股权投资+股东借款、股权投资+债权认购劣后、应收账款、特定资产收益权等方式变相提供融资;直接或变相为房地产企业缴交土地出让价款提供融资,直接或变相为房地产企业发放流动资金贷款;违法违规向地方政府提供融资;违规要求或接受地方政府及其所属部门提供各种形式的担保;违规将表内外资金直接或间接投向“两高一剩”等限制或禁止领域等。

(二)公司治理

股权关系不透明、不清晰,股东行为不合规、不审慎甚至损害机构利益,通过关联交易向股东或实际控制人进行不当利益输送;董事会及下设专业委员会履职有效性不足,监事会监督作用未充分发挥;激励约束机制不完善,考核评价体系中风险与合规指标占比过低,薪酬延期支付和追索扣回机制不健全;董事、高级管理人员履职前未取得任职资格等。

(三)资产质量

信托风险资产和固有资产质量分类不准确,未按规定有效识别并及时上报风险项目,存在故意隐匿风险的情况;未按规定足额计提资产减值准备或预计负债等。

(四)非标资金池业务

新增非标资金池业务,或通过分期发行、开放式、多层嵌套等方式变相新增非标资金池业务;非标资金池业务期限错配严重、流动性风险突出;未对资金来源、底层资产、实际资金用途和实际风险承担情况开展有效穿透管理等。

(五)同业业务

违规开展银信、保信合作业务,向银行、保险资金违规提供通道服务;与银行、保险公司违规签订抽屉协议、阴阳合同;协助保险资金变相投资事务管理类信托或单一信托;未按“穿透”原则向上识别信托产品最终投资者,向下识别产品底层资产等。

(六)经营管理

违背“双录”要求;违规由第三方非金融机构推介信托产品等。

三、其他非银领域

(一)金融资产管理公司

1.宏观调控政策执行。未执行关于房地产业务的各项政策和监管要求;违法违规向地方政府提供融资或通过融资平台违规新增地方政府债务等。

2.公司治理。董事会及专业委员会履职有效性不足,监事会监督作用未充分发挥;激励约束机制不完善,考核评价体系中风险与合规指标占比过低,薪酬延期支付和追索扣回机制不健全;高级管理人员履职前未取得任职资格;公司制度与监管规定冲突;前中后台岗位未实现分离与制衡,合规内审部门资源配置和独立性不足;并表管理不到位,风险隔离缺失;未按规定清理非金子公司;通过设立特殊目的实体进入禁止性领域;通过内部交易掩盖内生不良,内部交易和关联交易认定和管理不审慎,关联交易审批程序不合规,通过关联交易输送利益、掩盖风险等。

3.资产质量。未按规定做实资产质量,风险分类不准确,通过调整会计科目规避资产分类,未按规定计提拨备等。

4.不良资产收购业务。为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道;以收购金融或非金融不良资产名义变相提供融资;批量收购个人贷款;收购非不良资产;非金收购标的不真实;“三查”不完善;不良资产处置不规范等。

5.固定收益类业务。违规新增办理类信贷等固定收益类业务,包括但不限于收购各类收(受)益权,通过有限合伙基金、信托计划、资管计划等开展固定收益类业务等,与不良资产经营相关的有限合伙基金与信托计划除外。

6.同业业务。存放同业、同业借款、买入返售业务、同业投资等同业业务内控制度和流程不完善;通过不当交易转移、掩盖风险或延后风险暴露或造成损失等。

(二)金融租赁公司
1.宏观调控政策执行。违规开展房地产业务;违规向地方政府及融资平台提供融资等。

2.公司治理。股东滥用权利,损害公司利益;股东违规质押本公司股权或设立信托;董事会及专业委员会履职有效性不足,监事会监督作用未充分发挥,关键岗位长期空缺、兼任不相容职务;薪酬管理制度不完善或执行不力;关联方识别不到位,违规通过关联交易输送利益等。

3.资产质量。未按规定做实资产质量,未按规定计提拨备等。

4.业务经营。违规以公益性资产、在建工程、未取得所有权或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物;违规开展固定收益类证券投资以外的投资业务,如购买信托计划、资管计划;未做到洁净转让或受让租赁资产,违规以带回购条款的租赁资产转让方式向同业融资,违规通过各类通道(包括券商、信托、资产公司、租赁公司等)实现不良资产非洁净出表或虚假出表,人为调节监管指标;专业子公司、项目公司未在公司授权范围内开展业务;租赁物属于国家法律法规规定的所有权转移必须到登记部门进行登记的,未办理相关转移手续等。

(三)财务公司

1.公司治理。股东滥用权利,损害公司利益;董事会及专业委员会履职有效性不足,监事会监督作用未充分发挥;关键岗位长期空缺、兼任不相容职务;薪酬管理制度不完善或执行不力等。

2.资产质量。未按规定做实资产质量,未按规定计提拨备等。

3.业务经营。为成员单位开具无真实贸易背景的承兑汇票;违规通过票据业务为集团套取资金;违规开展投资业务,投向不符合监管政策和导向,通过投资变相向集团外客户发放贷款和进行非金融企业股权投资;向集团内小贷公司、融资担保公司、保理公司、融资租赁公司等机构进行融资;利用提高承兑保证金,规避担保比例限制等。

(四)汽车金融公司

1.公司治理。股东滥用权利,损害公司利益;董事会及专业委员会履职有效性不足,监事会监督作用未充分发挥,关键岗位长期空缺、兼任不相容职务;薪酬管理制度不完善或执行不力;违规通过关联交易输送利益等。

2.资产质量。未按规定做实资产质量,未按规定计提拨备等。

3.业务经营。未落实贷款“三查”制度;违规收费,不当催收,泄露消费者个人信息;经销商贷后管理不足等。

(五)消费金融公司
1.公司治理。股东滥用权利,损害公司利益;董事会及专业委员会履职有效性不足,监事会监督作用未充分发挥;关键岗位长期空缺、兼任不相容职务;薪酬管理制度不完善或执行不力;违规通过关联交易输送利益等。

2.资产质量。未按规定做实资产质量,未按规定计提拨备等。
3.业务经营。未落实贷款“三查”制度;违规外包,与助贷机构违规合作;未按规定发放消费贷款;违规从借贷本金中先行扣除利息、管理费、保证金,转嫁成本,对未提供实质性服务项目收费或相对于服务内容而言收费明显不合理;不当催收等。