近期最大的雷要数承兴国际了。事件以“诺亚财富公告称，该公司旗下上海歌斐资产管理公司（以下简称“歌斐资产”）发行的产品为承兴国际控股相关公司提供供应链融资，总金额为34亿元人民币。承兴国际控股（02662.HK）实际控制人近期因涉嫌欺诈活动被中国警方刑事拘留”正式引爆。

诺亚财富踩雷34亿，多恐怖的一个数字！除诺亚租赁踩雷，还有多家租赁公司中招。

有人将踩雷原因归为领导的项目，或道德风险，亦或经办人未尽勉等等。

事件后亦有人反思认为，金融是看天吃饭，更有人认为风险是扯淡。

然而看看近几年的违约事件，许多租赁公司操作的上市公司项目几乎全部出现问题，尤其是有关“萝卜章”、“暗保”、“供应链融资中采购合同造假”等方面的违约事件。风控、信审似乎全部失效，更是论证了金融靠天吃饭的论调。然而笔者却更倾向认为本质的是租赁公司、保理公司内控缺失——甚至就没有内控；其次是供应链融资造假诈骗层出，实难防范。

内控（内部控制）是公司治理的最重要的组成部分之一。为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据国家有关法律法规，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）。

提到内控，往往第一时间想到的是财务内控。财务内控是公司内控的重要部分，此外还有人、资产、流程等诸方面的内控制度。对于租赁公司、保理公司，其业务实际上是经营资金、信贷业务的公司，其业务风险有关的内控（下称业务内控）甚至比财务内控更加关键，是事关企业生存的内控。

对于租赁公司或保理公司，其战略规划决定了干什么，经营层规划解决了怎么干，而业务内控则是规范怎么干，规定什么不能干，业务内控是租赁公司或保理公司风控体系的重要一环！

业务内控往往以合规的形式进行规范。实际上合规是业务内控的重要组成部分，但业务内控不仅仅局限在合规。业务内控涉及股东、董监事会、经营层、中层及以下，制定业务操作规程，规范全部员工的行为，要求全员依照工作规程执行各自职责，严格规定全员不得有哪些行为。业务内控是保障业务尽调、风控信审有效执行的保障，业务内控失效，则意味着公司整体风控的是失败。

内控缺失包含两方面：内控制度不完善甚至未建立；内控制度未有效执行或执行。一家内控缺失的租赁公司，风控人员无论做什么，怎样做，都难以防得住风险。实际上许多租赁公司、保理公司都存在这个问题。

项目评审环节，权限人员具有对项目的一票否决权，而不授予肯定权，实际上就是内控的典型案例，这也是业务内控失效可能存在的地方。

租赁业内存在个别领导利用领导权威，影响项目风险评估、信审，使项目风险评估、信审的内容及结论倾向于其观点，以“保障”项目顺利通过。有些具有项目最终审批权限的领导（也即具有否决权的权限人员），在前期项目审批被否决时要求项目重新审议或再次上会审议。诸如此类，均是内控失效的典型代表。

笔者曾听闻某公司为了操作某些项目，最基本的合规性踩在脚下，所有的动作都是保障项目通过。W地某租赁公司，为给某贸易公司融资，租赁物全部虚构。风险经办提出异议，认为该租赁物为虚构——该公司账面固定资产远未达到租赁物价值；该公司持有该租赁物也存在极大不合理之处；租赁物价值与市场价格明显偏离，低值高估；甚至明确知晓租赁物系客户在业务办公室通过百度搜索虚构。在此背景下，风险经办拒绝该项目进行下一步签约。然而分管风险、分管业务的高管乃至公司总裁，一起施压，要求风险经办签约，这也是内控失效的典型代表。

业务内控失效并非存在于高管层面，实际上在中层、基层员工中也普遍存在。

笔者也曾见到某些业务为了操作某项目——坚持认为该项目或企业负责人资信较高，违约可能低，而突破一些门槛底线。某小市值上市公司子公司，账务处理极不大规范；资产规模庞大，资产以存货、往来为主，资产负债率极高，超过90%，；盈利能力方面，收入为零，利润为负。业务观点为公司实际控制人为上市公司实际控制人，且对对实际控制人极为了解，其个人社会声誉、信誉极好，故极其希望达成该业务。对于资产负债率远超过公司要求的资产率负债率标准，业务认为可以突破。这就是该项目业审之间的主要矛盾点。业务部的观点或要求实际上就是对内控的突破，对于某些风险示弱不见，甚至包装掩盖。

当业务报项目就是为了做某个项目，而非评估某个项目风险及可操作性的时候，风险能奈若何？尤其是该项目已获得事前认可，甚至在这些认可之下，对项目进行包装、修饰。

业务内控失效或者不完善也表现在一些硬性门槛指标的执行上。

以诺亚踩雷三十四亿案件，其风险头寸控制方面的内控制度就存在问题或没有得到有效执行。

任何投资都有风险头寸控制。不知道诺亚财富对单一投资标的的投资上限设置到多少。难以想象的是一个篮子里居然放了三十四亿科鸡蛋。这对时常把“不要把鸡蛋放在同一个篮子里”挂在嘴上的，国内知名甚至最大的三方理财公司诺亚财富来说，是何其嘲讽。笔者也不清晰承兴国际资产规模多大，能够匹配到三十亿债权投资规模。但笔者个人深深感觉到这家公司的底线——内控底线是有多低。

没有单笔投资限额的控制，也就没有了止损线；不执行单笔限额的控制，止损线形同虚设，前者内控制度缺失，后者内控执行缺失，都是内控体系出现问题的。

许多租赁公司会设置单笔投放限额，单户投放上限。然而实务中，要么因为承租人背景——国资、省属国资、央企；要么因为AAA、AA+；要么因为强担保、强……，总是有原因突破限额。更有甚者，在制定这些限额的内控制度条款时，已经预留的后门——“原则上”。原则上不超过三个亿，那么原则外可以啊。怎样是原则外？领导同意就可以……

诺亚财富有没有如此情况？笔者不清楚，但以上述案子来看，即便有也形同虚设。而且笔者知道许多租赁公司是如此的。

业务流程方面的业务内控失效也相当严重。

曾经笔者见识到有些租赁公司，项目尚未完成审批流程，尚未拿到审批批复，便匆匆忙忙要求签约。笔者也曾见识到有些租赁公司放款流程尚未审批完，且风险对项目突发状况提出重大异议要求中止以便汇报最新资讯并请示是否重议该项目时，便安排客服支付保证金、服务费，以此要求公司付款。笔者更见过突破业务流程，导致项目出现问题的状况。

 诸如此类诸多方面，风险岂能防得住？内控啊、节操啊，零落一地。

租赁业务也好，保理业务也罢，要想不靠天吃饭，除了信审技巧外，风控体系更是基础的一块，而内控则是风控体系的重要组成部分。

释放业务一下的尽勉尽责尽职，完成尽调；让风控独立客观自主发声，完成信审；使流程更加科学规范，算无遗漏，是内控制度的核心职责。此外，管住外部看得见的手——不论是来自于公司内部还是外部，杜绝看得见的手对项目的干预，更是内控制度的重要职责。

只有如此能够有效地进行信审、风险评估，才能把控住风险，使风险在可接受的范围内。