11月29日,央行发布新版《应收账款质押登记办法》。修订后的《应收账款质押登记办法》在适用范围、登记协议、登记期限、责任义务等方面作出修订。主要修订包括:

增加其他动产和权利担保交易登记的参照条款,满足市场主体自发开展动产担保交易登记的需求;

取消登记协议上传要求,提高登记效率;

将初始登记期限、展期期限下调为最短1个月;

增加融资各方法律纠纷责任义务条款,明确由登记方承担保证信息真实性的责任;

修订或新增债权人与质权人名称、注销登记时限、撤销登记、解释权限等其他条款,使表述更加规范、明确。

金融监管研究院 资深研究员 许继璋:

1、增加其他动产和权利担保交易登记的参照应收账款质押登记。新增内容如下:

(1)明确在登记系统办理其他动产和权利担保登记的,参照《办法》规定执行条款;

我们认为这个是具有重要意义。目前房屋、土地等不动产已经有法定的登记机构,但是对于动产、权利质押等,除了股权、知识产权之外大部分无统一的法定登记机构,在无法办理统一登记的情况下,这些资产如果想质押融资则存在很大困难,因为从质权人的角度而言,无公开的渠道可以查询这些资产是否已经有了其他权利负担。

“动产融资统一登记公示系统”从名称上而言,其登记的范围就不仅仅包括应收账款,实际上之前也在开展租赁、存货、保证金质押等的登记,但是一直没有明确的规则出台,此次央行拟在办法上明确这些动产和权利质押登记参照相关规定适用,至少让相关权利的登记有明确的政策法规依据,相关质权人在办理登记时有最基本的依据。

(2)明确动产和权利担保的定义。

本办法所称动产和权利担保包括当事人通过约定在动产和权利上设定的、为偿付债务或以其他方式履行债务提供的、具有担保性质的各类交易形式,包括但不限于融资租赁、保证金质押、存货和仓单质押等,法律法规另有规定的除外。

2、取消登记协议上传要求即拟删除关于当事人签署登记协议,并将登记协议作为登记附件提交登记系统的要求。

在实际登记业务中,主要内容分为初始登记和财产描述附件,有很多的机构实际上在登记业务办理中会对财产描述附件的内容有较大的疑惑,到底是上传登记协议附件还是应收账款转让或质押合同附件,还是发票等附件。

3、下调登记和展期最短期限至1个月为满足账期较短的普通贸易类应收账款融资,本次修订拟将初始登记期限最短6个月,调整为最短1个月。

同时将原来要求的“展期期限按年计”,调整为“展期期限最短1个月”,与登记期限设置保持一致。

4、正式稿和征求意见稿对比

正式稿与征求意见稿基本内容一致,最大的变动就是增加了融资各方法律纠纷责任义务条款,明确由登记方承担保证信息真实性的责任。

新增第二十四条要求质权人承担审核确认应收账款真实性,并在登记公示系统中查询应收账款的权利负担状况的责任。新增本条应该是受到承兴国际案件的影响,对应收账款的真实性审核提到了非常重要的位置。而质权人作为质押登记人和质押的利益方,由其承担审核的义务更加合理和有效。此外,质权人对于应收账款上是否存在其他权利负担,如重复质押、二次质押等情况也负有审查责任。

其次,正式稿还对第二十二条进行了修改,征信中心对应收账款质押登记进行撤销或异议登记的前提进一步加以限制,出质人或其他利害关系人、质权人必须向征信中心进行申请,征信中心有权进行审核后作出是否采纳的决定,赋予征信中心审核的权利,其次,撤销登记或异议登记依据的判决、裁定或仲裁裁决必须是针对出质人或其他利害关系人、质权人生效的,必须具有相关性,限定了依据法律文书的范围,防止出质人或其他利害关系人、质权人随意提起撤销或异议。