2020年1月8日，中国银保监会发布了《融资租赁公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》（简称《暂行办法》），对融资租赁企业业务范围、经营规则、监管指标、监督管理、法律责任等进行全面规范，相关规定较《融资租赁企业监督管理办法》（2013年）、《金融租赁公司管理办法》（2014年）及2019年11月流出《融资租赁业务经营监管管理暂行办法（征求意见稿）》更为严格，意味着融资租赁行业的监管将逐步趋严收紧，融资租赁行业未来将面临一定的挑战。

本文通过对《暂行办法》重点内容的解析（附件），总结分析对融资租赁公司和融资租赁行业的主要影响，并提出相应的应对举措。

一、《暂行办法》影响分析
（一）租赁物要求收严，面临合规整改压力

《暂行办法》要求融资租赁交易的租赁物为固定资产，与金融租赁保持一致，固定资产的范畴包含不动产，对于外商租赁而言之前的限定大多是动产，因此一定程度上也新增了可做的范围，但由于不动产交易税费及法律问题导致不动产租赁物推进障碍较大，对于大部分租赁公司意义不大。

相反，对于融资租赁公司以在建工程、无形资产作租赁物的项目，不符合该《暂行办法》要求，另外公益性资产、未取得所有权或所有权存在瑕疵的财产作租赁物也不符合监管要求，租赁物可做范围实际上是在收窄，部分租赁物不合规的项目未来可能面临整改压力。

另外，《暂行办法》第14条-20条对租赁物所有权、登记、购置、价值评估、价值监测、未担保余值管理、取回管理进行了明确规定，要求基本与《金融租赁公司管理办法》一致，这对于融资租赁公司普遍重主体、轻租赁物的管理方式提出了较大挑战，需要各租赁同业完善租赁物制度体系和系统建设，逐步实现租赁物的动态管理。

（二）主营集团内部业务的租赁公司面临关联交易、集中度限制要求

《暂行办法》要求融资租赁公司“应当建立关联交易管理制度，其关联交易应当按照商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行”，同时要求单一客户关联度、全部关联度不得超过净资产的30%、50%，对单一股东及其全部关联方的融资余额不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且应同时满足《暂行办法》对单一客户关联度的规定，这对主要以服务集团内部的部分央企租赁公司和国企租赁公司来说影响非常大，将改变此类租赁公司的生存逻辑，服务集团的功能将会大大弱化，未来面临较大的市场化转型压力。

（三）资产分类和准备金制度将对部分租赁公司形成一定经营压力

《暂行办法》要求“融资租赁公司应当建立资产质量分类制度和准备金制度。在准确分类的基础上及时足额计提资产减值损失准备，增强风险抵御能力”，而银保监会2018年《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》要求“商业银行拨备覆盖率监管要求由150%调整为120%-150%，贷款拨备率监管要求由2.5%调整为1.5%-2.5%”，如地方监管机构将该要求推广至辖内租赁公司，部分资产减值准备计提不足的租赁公司面临较大的经营压力。

（四）租赁公司杠杆倍数下降，需考虑融资端的降杠杆压力

《暂行办法》对于杠杆比例的要求为融资租赁公司的风险资产总额不得超过净资产的8倍，意味着融资租赁公司的资产负债率一般不超过88%，与金融租赁公司最低8%资本充足率的要求相比较为严格，说明监管机构对外商系、内资试点融资租赁行业态度较为审慎。虽然，受再融资、项目投放等因素影响，大部分租赁公司的杠杆倍数不到8倍，该条政策影响不大。但是行业内某些少数公司相对较高，杠杆倍数在6倍以上，需注意杠杆倍数的下降。

另外，《暂行办法》对于融资租赁公司融资租赁和其他租赁资产比重设置了不得低于总资产60%的底线，这反映了监管机构对于融资租赁公司聚焦租赁主业而非侧重于金融资产投资或进行其他投资的期许。

（五）部分租赁公司现有融资渠道可能需要重新评估

《暂行办法》对融资租赁公司的负债端资金来源也有一定程度的收紧，进一步明确规定了融资租赁公司不得开展的业务或活动包括集资、吸收或变相吸收存款、与其他融资租赁公司拆借或变相拆借资金、通过网络借贷信息中介机构、私募投资基金等渠道融资或转让资产。这对于部分存在通过网络借贷信息中介机构融资、同业代持方式融资等方式融入资金的融资租赁公司来说，需要重新评估其融资方式的合规性。

《暂行办法》规定“融资租赁公司开展的固定收益类证券投资业务，不得超过净资产的20%”，对一些有大量闲置资金但又因各种原因投放不出去只能买理财等业务的租赁公司影响较大。另外，该条政策间接规定了融资租赁公司资产证券化次级自持规模，即不得超过净资产的20%。当前市场上，汽车融资租赁公司通过资产证券化融资较多，需注意该项指标约束；其它融资租赁公司资产证券化业务相对较少，资产证券化业务尚有较大空间。

除了租赁公司本身，《暂行办法》将会从以下几个方面对当前中国租赁行业产生重要影响，促进行业优胜劣汰，更加规范化。

（六）租赁行业优胜劣汰，行业更加规范化

《暂行办法》亦针对融资租赁行业中目前现存的“空壳”“失联”企业较多等问题，提出了清理规范要求。按照经营风险、违法违规情形，将融资租赁公司划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类，具体明确三类公司的认定标准，指导地方稳妥实施分类处置。根据银保监会公布的数据显示，中国融资租赁行业的整体开业率不高，在10,900家融资租赁公司中，处于营业状态的仅有2,985家，约72%的融资租赁公司处于空壳、停业状态。在上述“分类监管”的措施下，大量“空壳”“失联”融资租赁公司会被出清，而一些业务规模相对较小、风险抵御能力不足、集中度水平过高的融资租赁公司也会被逐渐淘汰。

（七）融资租赁公司与金融租赁公司监管要求趋同，行业竞争压力增大

《暂行办法》对租赁物、集中度监管指标、固定收益类证券投资比例上限以及租赁物管理的要求上基本保持了与金融租赁公司监管要求的趋同。相较而言，《暂行办法》对杠杆比例、融资要求明显较金融租赁公司相对严格，融资租赁行业面临更大的竞争压力。

另外，《暂行办法》并未对融资租赁公司的设立要求和股东资质进行规定。由于监管机构表达过其在不超过2年的过渡期内，原则上暂停融资租赁公司的登记注册，因此相关准入体系的要求尚未明确并不影响在过渡期内的行业监管，但从长远来看，一个公开、透明的准入标准是维护行业长期健康发展的制度保障。
二、建议措施

《暂行办法》虽然还在向社会公开征求意见过程中，但其对融资租赁公司的影响广泛而深远，建议各融资租赁公司参照《暂行办法》要求进行自查自纠，提前采取各种措施，做好如下准备工作：

（一）完善租赁物制度体系，加强租赁物管理及信息化工作

各融资租赁公司需评估目前的租赁物管理制度和流程，进一步完善包括租赁物确权、租赁物管理、租赁物价值评估、租赁物价值监测、租赁物余值管理等各项流程制度，逐步建立租赁物管理的信息化，实现融资向融物的转型。

（二）加强资产减值准备管理，适时提高资产减值水平

各融资租赁公司须根据《暂行办法》要求和各地的资产减值准备要求，制定资产减值准备计提达标计划，在综合考虑利润与资产减值准备达标的前提下逐年提高资产减值准备水平。

（三）梳理存量融资租赁业务合同和融资公司，及时做好整改应对

资产端，各租赁公司需梳理存量的资产端融资租赁合同，检查是否存在不符合《暂行办法》要求的租赁物，是否存在在建工程、无形资产、公益性资产、未取得所有权或所有权存在瑕疵的财产等作为租赁物的情形，并及时做好整改应对措施。融资端方面，各项梳理存量负债端融资合同，区分各类融资方式，分析是否存在可能需要进行融资结构调整的情形并评估相应的税务影响。

（四）检视公司战略，在风险可控的前提下推进业务转型

对于主要以集团内部业务为主的融资租赁公司，考虑未来的市场化转型压力，相关租赁公司需结合集团内部资源、现有业务和公司未来转型要求，挑选合适的业务方向，逐步推进市场化转型。

（五）持续跟进《暂行办法》相关动态及各地监管机构实施细则要求

针对《暂行办法》规定的关联交易、集中度管理、资产减值准备、内部控制等要求及各地方监管机构的实施细则，各租赁公司需结合自身实际情况做好整改和落实工作。