1月8日,银保监会发布了《融资租赁公司监督管理暂行办法(征求意见稿)》(以下简称暂行办法)在业内引起了热烈反响,且喜且忧。喜的是业内期待已久的靴子终于即将落地,一大批空壳公司和一些打着融资租赁旗号做不合规业务的不良企业将被清理,加强监管有利于行业的健康发展;同时总体监管力度与此前网络流传版本相比稍有宽松,对大部分融资租赁公司实际影响不大。忧的是暂行办法的出台背景侧重于治理整顿此前的行业乱象,重限制轻发展,在将融资租赁公司定位于工商企业的同时套用对金融租赁公司的监管措施,同时对不同功能定位的融资租赁公司未作区别,矫枉过正之下部分监管政策有可能会伤及无辜,预期效果不利于行业的良性发展。

    感谢开明的监管部门让大家有一个讨论和反馈意见的机会,业内已有多位专家对暂行办法进行了解读分析,既暂行办法提出建设性的意见,也对业内同行提出了宝贵的建议。本着相互交流的目的,我也将自己对暂行办法的几点思考作个分享,期待与大家讨论,供批评指正。

    一、关于立法目的。我认为鉴于融资租赁行业的现状,严格监管是十分必要的,但应当处理好合规与发展的关系。监管的目的应兼顾合规经营和促进行业发展两个方面。建议在原文“为引导融资租赁公司合规经营,明确市场定位”后增加“更好地服务、协同实体产业”的表述。

    二、关于立法依据。《暂行办法》的表述为“根据相关法律法规,制定本办法”。这样的表述过于模糊,建议还是应当对本办法的上位法做出交待,以便明晰本办法与相关法律之间的关系。建议将《国务院办公厅关于加强融资租赁业发展的指导意见》(国办发[2015]68号)作为立法依据之一。

    三、关于业务范围。建议对是否采用“经营租赁业务”的表述进一步斟酌,从法律的角度进行规范。同时,鉴于融资租赁业务与保理业务具有高度的相关性,从有利于行业发展的角度,建议允许具备条件的融资租赁公司兼营与融资租赁业务相关的保理业务。

    四、关于租赁物范围。暂行办法明确了租赁物“权属清晰、真实存在且能够产生收益”三个要素,前两个要素很有必要,但第三个要素过于苛刻,建议修改为“且具有变现价值”。我们理解,对租赁物进行规范的目的是风险缓释,在现实中部分租赁物如家用车,虽不能产生收益但具有变现价值,可以实现风险缓释的目的,不宜排除在合规租赁物的范围之外。

    五、关于杠杆倍数。暂行办法规定风险资产总额不得超过净资产的8倍,低于金租也低于此前对商租的要求。我们理解监管部门的良苦用心,但从实际情况看,风险资产的累积与租赁公司的市场竞争力成正比,并且融资租赁公司的资金来源受银行等金融机构的穿透性控制,只有风险控制水平高、运行情况良好的租赁公司才可能获得更多融资支持,因此,设置较低的杠杆倍数指标实质上是制约了优势融资租赁公司的发展,与监管目标事与愿违。为此限制建议放宽对杠杆倍数的限制,仍维持原办法10倍的规定,或与金租一致。

    六、关于集中度管理。设置集中度、关联度控制指标,防范和分散经营风险,确有必要。但由于特殊的发展环境,融资租赁公司不但与金融租赁公司有区别,而且融资租赁公司(一般分为厂商系、产业系和第三方租赁公司)之间由于股东背景、资源禀赋等方面的差异,在功能定位、业务模式上也有较大的差异性。特别是以央企为代表的产业系租赁公司,按照产业集团产融结合的发展规律,其设立初衷就是服务集团、服务产业。在我国,绝大多数中央企业都是其所在产业的龙头企业,往往一个集团就代表一个产业,集团关联企业分布于整个产业链,数量众多、资产量庞大(资产规模往往在万亿以上)。央企系租赁公司按照商业化的原则,依托其母公司产业链优势,围绕集团核心业务深耕细作,走专业化、差异化的道路,是我国融资租赁行业健康发展的骨干力量。如按暂行办法的要求,对其集中度、关联度指标进行约束,势必从根本上改变产业系租赁公司的发展逻辑,难以发挥其对特定产业的专业化优势,扬短避长,而且反而加大了此类租赁公司的风险。建议按照分类监管的原则,对融资租赁公司做出适当的分类,对符合一定条件(如行业地位、资产规模、法人治理体系等)的产业集团所设立的全资或控股融资租赁公司在集中度和关联度监管指标予以豁免或适度放宽。

   七、关于重大事项报告。暂行办法要求融资租赁公司建立重大事项报告制度也很有必要,但从可操作性的角度看,要求所有融资租赁公司均按一个标准进行重大事项报告,地方金融监管部门的工作压力过大,建议按照分类监管的原则,对融资租赁公司的重大事项报告实行分类报告的制度。