引 言

中国澳门特别行政区（以下简称“澳门”）作为大湾区发展建设的四个中心城市之一，具有独特的优势地位和辐射作用；在“一带一路”建设中，澳门同样扮演着独特的“桥梁”作用。

早在2018年末国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）经国务院审批同意就已与澳门签署了《国家发展和改革委员会与澳门特别行政区政府关于支持澳门全面参与和助力“一带一路”建设的安排》（以下简称“《安排》”），其中在金融领域的一项重要合作内容就是支持澳门发展融资租赁等特色金融业务。2019年4月8日，澳门公布了《融资租赁公司法律制度》及《融资租赁税务优惠制度》这两项法律，以推动融资租赁业务在澳门的发展，吸引融资租赁公司落户澳门并开展融资租赁业务。2019年12月20日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）也发布了《银保监会实施支持澳门经济发展政策措施》，其中包括支持“内地融资租赁企业落户澳门，助力澳门特色金融发展”。

基于前述《安排》、相关法律、政策等的颁布和实施，伴随着国际融资租赁业务的发展，中国澳门将继爱尔兰、新加坡、中国香港等地后成为内地租赁公司境外投资设立境外租赁平台公司的一个新选项。

鉴于近期不少内地租赁公司对设立澳门租赁平台萌生兴趣，我们将藉本文就内地租赁公司在澳门设立融资租赁公司的相关法律问题做出初步介绍。

01、澳门当地有关融资租赁公司的法律制度简介

01、适用的核心法律规范

2019年4月8日，澳门出台了第6/2019号法律（即《融资租赁公司法律制度》），该法律建立了新的澳门融资租赁公司法律制度，也是在澳门设立融资租赁公司所适用的核心法律规范。另外，澳门还出台了第7/2019号法律（即《融资租赁税务优惠制度》），其中规定了关于融资租赁的相关税务优惠制度（包括印花税和所得补充税两方面的税务优惠）。

该法律的适用主体：在澳门设立的融资租赁公司以及融资租赁项目子公司。该两类主体的性质为“金融机构”，其法律概念如下：

在融资租赁公司的牌照方面，融资租赁公司被重新定义为非信用机构的金融机构，因此，不适用于澳门第32/93/M号法令《金融体系法律制度》对信用机构的规定，例如不再适用对信用机构的资本充足率及对单一客户风险敞口等的限制。

该法律规范的两大亮点：

(1)  降低了在澳门设立融资租赁的门槛；

(2)  放宽了澳门特区政府对融资租赁公司的监管要求。

我们将在下文进一步介绍在澳门设立融资租赁公司的门槛和相关监管要求。

02、设立融资租赁公司的门槛要求

融资租赁公司须以有限公司或股份有限公司的形式设立，具体公司形式、资本和股东要求如下：

新的澳门《融资租赁公司法律制度》的出台，降低了在澳门设立融资租赁公司的门槛，主要体现在两个方面：

(1)   公司组织形式由原来的股份有限公司拓宽为股份有限公司或有限公司。澳门当地法中股份有限公司的股东最少为三人，而有限公司的股东则最少为一人。该等调整为内地租赁公司后续在澳门投资设立融资租赁公司时的股权关系和公司组织结构架设留有更大的灵活性；

(2)   融资租赁公司的资本要求也进一步降低，由原来的3千万澳门元降低至1千万澳门元。

03、审批许可机制

融资租赁公司以及融资租赁项目子公司适用不同的许可机制，具体可参见下表：

需要提示注意的是，如果相关主体获得上述关于融资租赁公司的许可后18个月内未设立融资租赁公司或未开业，除非有合理事由且提前向澳门金融管理局申请延长期限，否则该许可将会被废止。
、融资租赁公司及融资租赁项目子公司的业务范围

澳门当地法律对融资租赁公司以及融资租赁项目子公司可进行的业务范围做出了列举，且进一步规定，除非经澳门金融管理局批准，不得进行《融资租赁公司法律制度》列明的可进行的业务以外的任何其他业务。

且，澳门当地法律进一步限定，任何人或实体未经澳门金融管理局许可，不得从事融资租赁业务，不得在公司名称中使用融资租赁字眼，也不得在从事业务时明示或暗示公司所经营的业务包括融资租赁业务。

05、融资租赁公司登记要求

融资租赁公司必须遵守下述特别登记的要求，未完成特别登记，不得开展业务。

为避免疑义，上述登记是澳门金融管理局对融资租赁公司的特别登记要求，该等登记不影响融资租赁公司依据澳门当地法律需办理的其他登记（例如，在澳门商业及动产登记处的公司登记）。

02、内地租赁公司在澳门设立融资租赁公司的审批和要求

上面我们针对澳门当地法律关于在澳门设立融资租赁公司的法律制度做了初步介绍，以下我们将从内地租赁公司“境外投资”设立融资租赁公司的视角，就内地租赁公司（主要包括金融租赁公司和融资租赁公司）在澳门设立融资租赁公司所涉及的主要审批或备案要求做进一步分析和介绍。

01、发改委备案要求

根据《企业境外投资管理办法》，境内企业通过其控制的香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资或通过其控制的香港、澳门、台湾地区企业对境外开展投资的，均适用该办法。根据该办法的规定，发改委对境内企业境外投资目前采用敏感类项目核准制和非敏感类项目备案制两种机制。同时，根据该办法以及《境外投资敏感行业目录》，融资租赁不在境外投资敏感行业目录之列。

基于上述，内地租赁公司在澳门投资设立融资租赁公司，仅需在项目实施前通过发改委网络系统履行境外投资备案的手续。关于备案主体和审核机关的具体要求如下：

且，内地租赁公司应在项目完成之后日20个工作日内，通过发改委网络系统提交项目完成情况报告。

02、银保监会审批要求

根据《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通〔2018〕165号），制定融资租赁企业经营和监管规则的职责已由商务部划给银保监会，自2018年4月20日起，有关职责由银保监会履行。然而，该等行政机构职责划分调整后，银保监会目前尚未发布新的《融资租赁公司监督管理暂行办法》。如内地融资租赁公司拟在澳门设立融资租赁公司，建议一方面提前与内地监管机构进行沟通，确认是否需要取得银保监会或其分支机构的审批，另一方面提前与澳门金融管理局进行沟通，以明确在澳门申请设立融资租赁公司所需的材料和具体要求。

以下关于银保监会的审批要求，将仅针对金融租赁公司在澳门设立融资租赁公司的情形进行简要分析和介绍。

内地金融租赁公司可以采取直接投资和间接投资两种方式在澳门设立融资租赁公司，即通过在其在境外设立的金融租赁公司专业子公司在澳门间接设立融资租赁公司（性质为金融租赁公司境外专业子公司的项目公司），或直接在澳门设立金融租赁公司专业子公司。

(1)内地金融租赁公司在澳门设立融资租赁专业子公司（即属于金融租赁公司的境外专业子公司）

事前审批

根据《金融租赁公司管理办法》、《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》以及《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》的规定，金融租赁公司获银保监会审批后，再按照拟注册地国家或地区的法律法规提出申请设立专业子公司[2]。

关于银保监会对金融租赁公司在境外设立专业子公司的审查，金融租赁公司应向其所在地省级银保监会派出机构提出申请，由省级银保监会派出机构受理并完成初步审查，并由银保监会审查和最终决定。

金融租赁公司在境外设立的专业子公司应当具备一定的条件。

事后报告

金融租赁公司获得银保监会批准后，应按照拟设子公司注册地的法律法规办理境外子公司的设立手续，并在境外子公司成立后15个工作日内向银保监会及金融租赁公司所在地省级派出机构报告境外子公司的名称、成立时间、注册地点、注册资本、注资币种、母公司授权的业务范围等。

(2) 内地金融租赁公司通过其在境外的专业子公司在澳门设立融资租赁公司（即属于金融租赁公司境外专业子公司的项目公司）

无需事前审批

根据《金融租赁公司管理办法》、《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》以及《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》的规定，金融租赁公司的专业子公司可以在境外设立项目公司开展融资租赁业务，但应遵循项目公司所在地法律法规，并参照执行金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务的相关报告规定，包括但不限于遵守下述报告规定：

虽然该等方式无需取得银保监会的事先审批，但由于项目公司的性质系为就某特定租赁合同项下融资租赁业务的开展而专门设立的项目子公司，通常而言，其可开展的业务范围仅限于某一特定融资租赁业务。但是，无论内地金融租赁公司在澳门设立的是融资租赁专业子公司还是融资租赁项目子公司，其需要在澳门获得的许可和办理的登记手续是一样的。因此，金融租赁公司在澳门设立融资租赁公司时，应根据金融租赁公司自身的发展需要和目的，考虑设立融资租赁专业子公司（可开展某特殊领域融资租赁业务的平台型公司）或融资租赁项目子公司（某特定融资租赁业务的项目公司）。

事后报告

根据《金融租赁公司管理办法》，专业子公司设立的境外项目公司开展融资租赁业务后，应按季向所在地银监局及金融租赁公司所在地银监局报告。

03、财政部登记要求（涉及国有金融资本的）

根据《国有金融资本产权登记管理办法（试行）》的规定，对于涉及占有国有金融资本的金融租赁公司在境外设立的子公司，应由金融租赁公司所属的金融机构总部向相关财政部门主管部门进行登记。

03、结语

以上，仅为我们对内地租赁公司在澳门设立融资租赁公司的初步介绍。由于各内地租赁公司的股东情况、公司性质、境外投资的目的和发展规划等存在不同，不同的内地租赁公司在澳门设立融资租赁公司时，无论是从澳门金融监管局对申请资料的审查要求方面还是内地相关政府部门的审批/备案要求方面，都将存在相应差异。各内地租赁公司在澳门设立融资租赁公司时，需结合自身的情况和需求，进行具体的考量和分析。