庞大汽贸集团股份有限公司与Y金融租赁有限责任公司融资租赁合同纠纷（二审）

审理法院：上海市高级人民法院

案号：(2020)沪民终418号

案情简介
2017年12月29日，交银租赁公司与庞大公司签订《融资租赁合同(回租)》，约定交银租赁公司向庞大公司购买汽车销售4S店的钢结构及附属设施并回租给庞大公司使用。后庞大公司未能按约支付租金，Y公司经催告后提起诉讼，主张解除合同、返还租赁物、赔偿损失（损失按全部未付租金、违约金等计），并就租赁物与庞大公司协议折价，或者将该租赁物拍卖、变卖，所得价款用于清偿庞大公司需赔偿的损失。一审法院支持Y公司的诉请。

庞大公司不服，提起上诉，认为本案租赁物为不动产，展业时租赁物所有权未转移，案涉合同实为借贷；原审判决确认涉案租赁物所有权归交银租赁公司所有，却判令将属于Y公司的租赁物折价或拍卖、变卖所得款项用于清偿庞大公司对Y公司的债务，自相矛盾。

法院观点
关于案涉租赁物是否为不动产，系争《融资租赁合同(回租)》明确约定租赁物为4S店内的钢结构及其附属物，且庞大公司在向一审法院提交的《关于租赁物权属等事项的情况说明》中，对租赁物的客观真实性、合法有效性均无异议，现庞大公司上诉主张本案租赁物为房屋，但并无相应的证据予以佐证，本院无法采信。

关于租赁物的偿债方式是否妥当，在合同解除的情形下，守约方所能获得的赔偿应以可得利益为限，这是合同法损失赔偿的基本原则。对于融资租赁合同而言，出租人基于租赁物所有权所主张的是物的返还利益，基于合同债权主张的是履行利益，二者均应被包含于出租人的可得利益范围，因此将租赁物的价值在可得利益损失中予以扣减当无异议。在融资租赁合同中，出租人既享有对承租人的租金债权又享有对租赁物的所有权，但所有权的主要作用是担保租金债权的实现，因此以租赁物价值抵偿债权合乎融资租赁合同目的，也有利于减轻庞大公司的民事责任，且与庞大公司的《重整计划》并无冲突。庞大公司关于系争租赁物偿债方式错误的上诉主张，并无相应的法律依据，本院不予支持。

律师解读
本案涉及两个争议焦点，其一为钢结构属于何种性质的融资租赁物，其二为合同解除后出租人能否同时主张返还租赁物和按全部未付租金计算的损失，并就收回的租赁物按担保物权实现的方式来冲抵债务。就第一个争议点，作为一种建筑结构类型，钢结构属于动产还是不动产在实践中存在一定的争议，本案中上海高院结合庞大公司对租赁物权属转移的自认，认定钢结构不属于房屋，案涉融资租赁关系成立，对行业实践具有一定的指导意义。

就第二个争议点，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（下称“融资租赁司法解释”）第十一条规定，“出租人依照本解释第五条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额”。

基于上述规定，实践中就合同解除后如何主张返还租赁物和赔偿损失存在不同的观点。第一种观点认为当事人就租赁物办理了抵押登记，因此出租人可以既主张返还租赁物又主张优先受偿，温州鹿城法院(2019)浙0302民初5856号判决书即持该观点；第二种观点虽与第一种观点的结论一致，但理由在于融资租赁关系中租赁物所有权的主要作用是担保租金债权的实现，以租赁物价值抵偿债权既合乎合同目的也在出租人可得利益范围之内，本案及上海金融法院(2019)沪74民终181号判决书均采纳了出租人返还租赁物并就租赁物价款折抵全部未付租金等损失的诉讼请求；第三种观点认为租赁物返还与租赁物价款优先受偿不能同时主张，因为前者的请求权基础是物权，后者的基础是担保物权，二者相互矛盾，不能同时主张，武汉江岸法院(2019)鄂0102民初10774号判决书持这一观点。

从上述观点和司法实践来看，不同法院甚至同一法院不同法官对合同解除后出租人如何主张返还租赁物和赔偿损失存在不同的观点。本案明确出租人可以主张返还租赁物，按全部未付租金计算的损失，并就收回的租赁物按担保物权实现的方式来冲抵债务，对上海地区类似案件的审判具有较大的参考价值和借鉴意义。对于其他地区的项目而言，租赁公司应当关注当地司法动态，并对相关案例进行法律检索，了解不同地区法院就该问题的审判意见，从而对业务及诉讼策略做出合理安排。