渤海租赁股份有限公司 关于公司控股子公司皖江金融租赁有限公司同浦航租赁有限公司开展租赁资产权益转让业务的关联交易公告  

一、交易概述

本公司控股子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司皖江金融租赁有限公司（以下简称“皖江租赁”）拟与浦航租赁有限公司（以下简称“浦航租赁”）开展5500万人民币的租赁资产权益转让业务。

依据浦航租赁与金海重工股份有限公司（以下简称“金海重工”）签署的《金海重工股份有限公司与浦航租赁有限公司买卖协议》及《浦航租赁有限公司与金海重工股份有限公司的融资租赁合同》（以下简称“《融资租赁合同》”）约定，浦航租赁以1.52亿元向金海重工购买账面价值为1.72亿元的造船设备并回租给金海重工使用，租赁期限3年，租赁年利率8.45%，租金支付方式为：等额本金，按季后付，租赁期满后，承租人回购价格为人民币1万元。

现浦航租赁拟将其在《融资租赁合同》项下拥有的5500万元租赁本金对应的租金收益权及其它权益转让给皖江租赁，转让价格为人民币5500万元；转让价款支付当日即为租赁资产收益权转让日，自转让日起《融资租赁合同》项下5500万元本金对应的租金收益归皖江租赁所有，浦航租赁应在收到金海重工支付租金当日向皖江租赁支付租金。海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）为浦航租赁就上述租金收益权转让提供连带责任担保。

因本公司与浦航租赁有限公司的实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。为保证上述项目的顺利实施，董事会授权皖江租赁经营管理团队签署相关法律文件。

本次关联交易经公司2015年第三次临时董事会会议审议通过（公司董事会应到9人，实到8人；4票赞成，0票反对，0票弃权）。关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟对本次关联交易回避表决，独立董事发表了事前认可意见和对本次交易的独立意见。本次交易不需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况介绍

1、交易对方:浦航租赁有限公司

2、注册地址:上海市浦东机场综合保税区闻居路1333号

3、法定代表人:童志胜

4、注册资本:76.604亿元人民币

5、企业类型：有限责任公司

6、经营范围:自有设备设施租赁；租赁交易咨询（经纪业务除外）；实业投资（股权投资除外）；财务咨询（代理记账业务除外）。

7、主要股东:海航资本集团有限公司持股65.46%，天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股6.69%，天津盛祥投资合伙企业（有限合伙）持股27.85%。
8、财务状况：截止2014年9月30日，公司总资产133.83亿元、净资产78.6亿元、主营业务收入3.13亿元。

三、交易标的物基本情况

2015年2月，浦航租赁与金海重工股份有限公司（以下简称“金海重工”）签署的《金海重工股份有限公司与浦航租赁有限公司买卖协议》及《浦航租赁有限公司与金海重工股份有限公司的融资租赁合同》（以下简称“《融资租赁合同》”）约定，浦航租赁以1.52亿元向金海重工购买账面价值为1.72亿元的造船设备并回租给金海重工使用，租赁期限3年，租赁年利率8.45%，租金支付方式为：等额本金，按季后付，租赁期满后，承租人回购价格为人民币1万元。

现浦航租赁拟将其在《融资租赁合同》项下拥有的5500万元租赁本金对应的租金收益权及其它权益转让给皖江租赁，转让价格为人民币5500万元；转让价款支付当日即为租赁资产收益权转让日，自转让日起《融资租赁合同》项下5500万元本金对应的租金收益归皖江租赁所有，浦航租赁应在收到金海重工支付租金当日向皖江租赁支付租金。海航资本为浦航租赁就上述租金收益权转让提供连带责任担保。

四、交易的定价政策及依据

本公司控股子公司与关联方的关联交易，遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格参考市场价格确定，定价公允。

五、交易协议主要内容

1、交易标的：浦航租赁在融资租赁合同项下收取租金的相关权益

2、转让日：转让价款支付当日即为租赁资产转让日

3、交易金额:5500万元

4、支付方式：现金

5、合同期限:3年

6、生效条件:交易协议经双方法定代表人（或负责人）或授权代表签字（或盖名章）并加盖单位公章之日起生效

六、交易目的和对公司影响

该笔交易有助于皖江租赁拓展租赁业务，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

七、截止披露日关联交易情况

公司之控股子公司皖江金融租赁有限公司以人民币725万元的价格购买首航直升机持有的2架价值合计725万元的全新R44直升机，并回租予首航直升机使用,租期3年，租赁本金725万元，利率水平为同期人民币贷款基准利率上浮30%，利率为浮动利率，根据同期人民币贷款基准利率同方向同比例变动。租金共分12期支付，按季等额本息后付。因本公司与首航直升机的实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易事项已经皖江租赁董事会审议并通过,鉴于该笔交易金额尚未达到公司董事会审议标准，不需提交公司董事会审议。

公司于2014年12月7日召开2014年第十二次临时董事会会议审议通过了《关于全资子公司天津渤海租赁有限公司与海南航空股份有限公司开展飞机租赁业务的关联交易的议案》，本次关联交易涉及金额不超过2900万美元(以美元兑人民币汇率6.2计算约折合人民币17,980万元)，上述额度关联交易不需提交股东大会审议。

公司于2014年12月28日召开2014年第十三次临时董事会会议审议通过了《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外投资设立控股子公司的议案》，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司以现金方式出资人民币2750万元与关联及第三方共同发起设立第三方专业航空金融服务公司天津航空金融服务有限公司（注册资本5000万元），上述额度关联交易不需提交股东大会审议。

八、独立董事意见

公司独立董事黎晓宽先生、高世星先生在审议上述事项前发表了事前认可意见，认为议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。因此同意将该议案提交公司2015年第三次临时董事会会议审议。

独立董事黎晓宽先生、高世星先生在审议议案后发表了独立意见：本次业务属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决；本次业务有利于提升公司业绩，未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。

九、备查文件目录

1、公司2015年第三次临时董事会会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事意见

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2015年3月11日