山西漳泽电力股份有限公司关于增资控股同煤漳泽（上海）融资租赁公司的关联交易公告
           一、关联交易概述
      同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司(以下简称“上海租赁公司”)是公司与大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司(以下简称“香港租赁公司”) 于2015年1月共同出资在上海自贸区成立的外商投资公司。上海租赁公司注册资本10亿元人民币，其中：香港租赁公司出资6亿元、占60%，公司出资4亿元、占40%。
      为进一步拓展融资渠道，提升公司财务盈利能力，并进一步增强对股东的回报，经双方协商确定，由公司增资控股上海租赁公司。根据增资扩股协议，公司以现金出资人民币2.6875亿元，认缴上海租赁公司新增注册资本人民币2.5亿元，剩余人民币0.1875亿元计入上海租赁公司资本公积。
      增资前后上海租赁公司股东的出资及股权比例情况如下：
股东名称      出资额（人民币万元）            股权比例
                      增资前       增资后       增资前        增资后
香港租赁公司     60,000       60,000          60%            48%
  漳泽电力        40,000       65,000          40%            52%
     合计          100,000      125,000        100%          100%
         本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该预案的投票权。
         二、关联方及交易标的基本情况
       （一）香港租赁公司
         大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司成立于2013年12月，是公司控股股东大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）的全资子公司。该公司注册资本64200   万港元（折合人民币50442万元）；住所为UNIT1303,13/F;   BEVERLY HSE.93-107 LOCKHART RD, WAN CHAI HONGKONG（香港湾仔骆克道93-107号利临大厦13楼1303室）；法定代表人王团维；主营业务为融资租赁设备。
       （二）上海租赁公司
         1、概况
         同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司是经中国上海自由贸易试验区管理委员会中沪自贸管经项章【2015】3号文批准，2015年1月12日成立，注册资本为10亿元人民币。
  司注册地为上海自由贸易试验区，法定代表人王团维。主要经营范围:融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。
         2、本次增资前后各关联方的股权结构图
                增资前                                增资后
                同煤集团                                 同煤集团
  100%                    30.17%           100%                    30.17%
香港租赁公司             漳泽电力           香港租赁公司          漳泽电力
      60%                  40%               48%                           52%
                                                          上海租赁公司
              上海租赁公司
         三、本次增资的审计、评估情况
         （一）审计情况
         经具有证券期货从业资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海租赁公司2015年1-8月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上海租赁公司截至2015年8月31日资产总计1,019,498,906.31元，负债总计4,218,227.75元，净资产1,015,280,678.56元。
         （二）评估情况
         经具有证券期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对上海租赁公司的资产进行了评估，具体情况如下：（1）评估目的：因同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司股东山西漳泽电力股份有限公司拟增资事宜，我公司接受同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司委托，对该经济行为所涉及的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司于评估基准日的全部资产及负债进行评估，本次评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考。
       （2）评估对象和评估范围：本次评估对象为同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围是评估对象于评估基准日涉及的全部资产及负债。
      （3）评估价值类型：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。
      （4）评估基准日：2015年8月31日
      （5）评估方法：资产基础法。
      （6）评估结论：以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值101,949.89万元，评估值101,946.54万元；负债账面价值421.82万元，评估值421.82万元；净资产账面价值101,528.07万元，评估值为101,524.72万元，评估增值-3.35万元，增值率-0.003%。
      四、关联交易的定价政策及定价依据
      本次增资的价格以经中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司股东增资项目资产评估报告》作为定价依据，并在公平平等的基础上协商确定。
      五、增资扩股协议主要内容
      甲方：山西漳泽电力股份有限公司
      乙方：大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司
      丙方：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司
      鉴于：
      1、同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司（以下简称“上海融资租赁公司”）拟将注册资本由人民币10亿元增加至人民币12.5亿元。甲方和乙方系上海融资租赁公司股东，其中，甲方持有上海融资租赁公司40%的股权，乙方持有上海融资租赁公司60%的股权。
      2、中瑞国际资产评估（北京）有限公司就上海融资租赁公司增资扩股事宜，以2015年8月31日为基准日出具了《同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司股东增资项目资产评估报告》，上海融资租赁公司净资产评估值为101,524.72万元。
      基于上述，甲、乙、丙三方在平等自愿的基础上，经充分协商，对同煤漳泽（上海）融资租赁公司增资扩股事宜，达成如下协议：
      第一条、增资扩股后注册资本、股权结构设臵
      上海融资租赁公司完成本次增资扩股后，注册资本为人民币12.5亿元。甲方持有上海融资租赁公司52％股权，乙方持有上海融资租赁公司48％股权。
      第二条   增资扩股具体事项
      1、协议各方同意以2015年8月31日为评估基准日，并依据上海融资租赁公司净资产评估值确定增资价格，同意将上海融资租赁公司本次增资价格确定为人民币1.015元。
甲方以货币资金的形式对上海融资租赁公司进行出资，乙方不参与本次增资。
      2、甲方本次向上海融资租赁公司投入资金2.6875亿元人民币，其中2.5亿元计入上海融资租赁公司实收资本，剩余0.1875亿元计入上海融资租赁公司资本公积。本次增资扩股完成后，甲方在上海融资租赁公司出资额由4亿元增加至6.5亿元，出资比例由40%变更为52%；乙方在上海融资租赁公司出资额仍为6亿元，出资比例由60%变更为48%。
      3、协议各方同意，本次增资扩股资产评估基准日2015年8月31日前上海融资租赁公司滚存未分配利润由甲、乙双方按照上海融资租赁公司本次增资扩股完成前的出资比例享有。
      4、自本次增资扩股资产评估基准日2015年8月31日起至本次增资扩股工商变更登记完成之日的有效期间所产生的收益，由甲、乙双方按本次增资扩股完成前的出资比例享有，在此期间产生的损失由甲方和乙方按本次增资扩股前的出资比例承担。
      5、协议各方同意，商务行政管理机关批准（备案）上海融资租赁公司增资扩股事宜后五个工作日内将本次投入上海融资租赁公司的资金打入上海融资租赁公司的银行账户。
      第三条   有关手续
      为保证上海融资租赁公司正常经营，合同各方同意本协议生效后，上海融资租赁公司即向相关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。
      第四条   协议的终止、变更和解除
      1、如果出现了下列情况之一，则协议一方有权在通知其他两方后终止本协议，并收回或退还本协议项下的增资：（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性；
      （2）如果协议一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。
      2、本协议签订后，非经各方书面同意，任何一方不得擅自修改或变更。如遇不可抗力或特殊情况，甲、乙、丙三方经协商一致，可以变更或解除本合同。变更或解除本合同均应采用书面形式。
      六、交易目的和对上市公司的影响
     融资租赁作为一种集金融、贸易、租赁为一体的交易方式,是银行资本和产业资本在信贷联系方面进一步融合的产物,市场前景广阔。公司本次增资控股上海租赁公司，有利于提升上海租赁公司的增信水平和“资金池”规模，有利于拓展融资渠道，打造公司新的利润增长点。上海租赁公司立足同煤集团系统内部，逐步开拓外部市场，能够获得稳定安全的业务来源和收益，投资风险可控、在控。
      七、独立董事意见
      公司独立董事已就该预案进行了事前认可并发表了独立意见。认为：
      本次增资控股上海租赁公司以经中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司股东增资项目资产评估报告》作为定价依据，并在公平平等的基础上协商确定。2015年9月29日，公司第七届二十一次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元、胡耀飞、张玉军、王团维回避表决。上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
      八、备查文件
      1、公司七届二十一次董事会决议；
      2、山西漳泽电力股份有限公司独立董事关于公司七届二十一次董事会相关事项的事前认可意见和独立意见；
      3、中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司股东增资项目资产评估报告》；
      4、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《同煤漳泽（上海）融资租赁有限公司净资产审计报告》；
      5、《增资扩股协议》。
      特此公告。
                             山西漳泽电力股份有限公司董事会
                                     二〇一五年九月二十九日