中航动力股份有限公司关于精铸公司所属子公司与中航租赁签署融资租赁协议暨关联交易的公告
        重要内容提示：
    中航动力股份有限公司（以下简称“公司”）子公司中航精密铸造科技有限公司（以下简称“精铸公司”）的下属3家子公司-沈阳中航动力精密铸造科技有限公司（以下简称“沈阳精铸公司”）、西安中航动力精密铸造有限公司（以下简称“西安精铸公司”）、贵阳中航动力精密铸造有限公司（以下简称“贵阳精铸公司”）拟分别与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）签署融资租赁协议，融资租赁相关设备。
    本次交易构成关联交易。
    本次交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    一、关联交易概述
    为迅速提升公司下属子公司精铸公司精铸业务的整体生产能力，尽快填补精铸业务生产所需设备缺口，解决精铸公司各下属子公司能力短板，精铸公司下属3家子公司-沈阳精铸公司、西安精铸公司、贵阳精铸公司拟分别与中航租赁签署融资租赁协议，融资租赁相关设备（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
    中航租赁的实际控制人与公司的实际控制人同为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
    本次关联交易已经公司第八届董事会第七次会议以赞成票6票审议通过，关
联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士回避表决。独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生对本次关联交易投票赞成，并发表了事前认可意见和独立意见。
    本次关联交易尚待取得股东股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    对于公司而言，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    企业名称：中航国际租赁有限公司
    注册资本：379,000.0万元
    住所：浦东新区南泉路1261号
    企业性质：有限责任公司
    经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资（除股权投资和股权投资管理），相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    控股股东：中航资本控股股份有限公司，其实际控制人与公司的实际控制人同为中国航空工业集团公司。
    中航租赁的租赁业务已经涵盖国产飞机、进口客机、公务机、通用飞机、发动机、模拟器、机场特种设备及航材等各类民用航空产品以及船舶、机电、运输设备、重大项目投资等领域，其2014年累计租赁资产规模突破360亿元，实现营业收入近28亿元，实现利润总额超过6亿元。
    三、关联交易的主要内容和履约安排
    沈阳精铸公司、西安精铸公司、贵阳精铸公司拟分别与中航租赁签署融资租赁协议，融资租赁协议主要条款安排如下：
    （一）本次交易参与主体
    出租方：中航租赁
    承租方：沈阳精铸公司、西安精铸公司、贵阳精铸公司。
    1、沈阳精铸公司成立于2014年4月29日，精铸公司的全资子公司，注册资本2.69亿元；
    2、西安精铸公司成立于2014年4月28日，精铸公司的全资子公司，注册资本3.46亿元；
    3、贵阳精铸公司成立于2014年4月28日，精铸公司的全资子公司，注册资本4.58亿元。
    （二）本次交易结构
    1、融资租赁的具体方式：沈阳精铸公司、西安精铸公司、贵阳精铸公司分别与中航租赁签署融资租赁协议，以融资租赁的方式租用所需精铸设备，同时由精铸公司为3家所属子公司的该项融资租赁行为提供担保，租赁费用由精铸公司通过向上述3家所属子公司增资的方式提供。
    2、融资租赁期限：自2015年11月至2017年10月（2年）。
    3、融资租赁费用：按同期银行贷款利率计算，按季进行结算，预计总额为123,209,281.81元。
                                                                   金额单位：万元
                                                            预计2015
                          租赁资     租赁     预计支付                  定价
 出租方名称 承租方名称                                   年融资费用
                          产情况     期限    融资费用额                 原则
                                                             发生额
             沈阳中航动
             力精密铸造   机器                                          市场
                                      2年       2,109        176
              科技有限     设备                                          定价
                公司
             西安中航动
 中航国际租                机器                                          市场
             力精密铸造              2年       5,341        445
 赁有限公司                设备                                          定价
              有限公司
             贵阳中航动   机器                                          市场
             力精密铸造              2年       4,871        406
                            设备                                          定价
              有限公司
          合计                                    12,321     1,027
    四、本次关联交易对上市公司的影响
    本次关联交易是为了迅速提升精铸公司精铸业务的整体生产能力，尽快填补精铸业务生产所需设备缺口，解决精铸公司各下属子公司能力短板，符合公司的发展战略，有利于公司长远发展。
    五、本次关联交易已履行的审议程序
    1、公司第八届董事会第七次会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士回避表决。
    2、独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为公司下属子公司精铸公司所属子公司与公司的关联方中航租赁签署融资租赁协议，有利于迅速提升精铸公司精铸业务整体生产能力，尽快填补精铸业务生产所需设备缺口。本次关联交易的融资租赁费用按同期银行贷款利率计算，按季进行结算，交易价格公允合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。
公司董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司下属子公司精铸公司所属子公司与公司的关联方中航租赁签署融资租赁协议。
    公司董事会审计委员会对本次关联交易出具书面审核意见，认为公司下属子公司精铸公司所属子公司与公司的关联方中航租赁签署融资租赁协议，有利于迅速提升精铸公司精铸业务整体生产能力，尽快填补精铸业务生产所需设备缺口。
本次关联交易的融资租赁费用按同期银行贷款利率计算，按季进行结算，交易价格公允合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。
    六、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的意见
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
    七、报备文件
    （一）经与会董事签字确认的公司第八届董事会第七次会议决议
    （二）经与会监事签字确认的第八届监事会第六次会议决议
特此公告。
                                                    中航动力股份有限公司
                                                            董事会
                                                     2015年10月27日