广州智光电气股份有限公司关于控股子公司开展售后回租融资租赁业务及为其提供担保的公告
    一、交易概述
    广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“智光电气”）控股子公司广州智光节能有限公司、新余智光新能源有限公司和宁夏智光新能源有限公司将其账面净值（含税）共为1.86亿元的部分设备以“售后回租”方式，拟与北京国资融资租赁股份有限公司(以下简称“国资租赁”)开展融资租赁业务，融资金额人民币1.5亿元，融资期限36个月。在租赁期内，公司控股子公司每三个月向国资租赁支付租金，每期租金采用等额本息法计算，租金包含本金与租赁利息，咨询服务费一次性支付，公司控股子公司继续保持对该部分设备的管理权和运营权。租赁期满，公司以留购价人民币1.00元回购此融资租赁资产所有权。
    公司拟为其上述售后回租融资租赁业务提供连带责任担保，担保金额不超过1.5亿元，担保期限：本合同项下的保证期间自本合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日后两年止。
    本公司2015年11月6日第四届董事会第九次会议审议通过了《关于控股子公司开展售后回租融资租赁业务及为其提供担保的议案》。
    本公司、本公司控股子公司、本公司控股股东与国资租赁不存在关联关系，以上交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易涉及的担保金额，
已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。在前述股东大会授权额度内，本次交易经本次董事会审议通过后即可实施。
二、交易对方及被担保对象情况
    （一）交易对方情况
    北京国资融资租赁股份有限公司
    成立日期：2014年3 月20日
    注册地址：北京市西城区平安里西大街28号楼5层501
    法定代表人：孙婧
    企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
    注册资本：人民币90000万元
    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁贸易咨询与担保。
    （二）被担保对象情况
    1、广州智光节能有限公司
     成立时间：2010年5月18日
     注册资本：31,250万元人民币
     注册地点：广州高新技术产业开发区科学大道121号502房
     法定代表人：芮冬阳
     经营范围：专业技术服务业（送变电工程专业承包；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零售；软件批发；软件零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品批发；电子产品零售；通讯设备及配套设备批发；电气设备批发；电气设备零售；电气机械设备销售；通用机械设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；企业自有资金投资；机械设备租赁；）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
     智光电气为广州智光节能有限公司控股股东，持有该公司76%的股权；公司全资子公司广州智光电机有限公司持有该公司4%的股权；上海科泰电源股份
有限公司持有智光节能20%的股权，科泰电源本次未按照其出资比例提供担保。
    经广东正中珠江会计师事务所审计，截止2014年12月31日，智光节能（母公司）资产总额为601,805,909.45元，负债总额(其中包括贷款总额、流动负债总额)为235,919,203.81元，资产负债率39.20%，净资产365,886,705.64元，营业收入为116,543,102.60元，利润总额为32,028,976.19元，净利润为32,239,399.75元。
     截止2015年9月30日，智光节能（母公司）资产总额为786,455,031.95元，负债总额(其中包括贷款总额、流动负债总额)为396,107,822.04元，资产负债率50.37%，净资产390,347,209.91元，营业收入为134,232,806.97元，利润总额为36,456,138.60元，净利润为36,460,504.27元。（本期数据未经审计）
    2、新余智光新能源有限公司
    成立时间：2012年7月18日
    注册资本：1000万元
    注册地点：新余市劳动南路凯旋大酒店616号
    法定代表人：杨旭
    经营范围：余热发电；合同能源管理服务；新能源开发；能源技术咨询、开发、服务、销售；节能环保工程安装及总承包；相关设备及材料的采购与销售。
    新余智光新能源有限公司为公司控股子公司广州智光节能有限公司的全资子公司。
    经广东正中珠江会计师事务所审计，截止2014年12月31日，新余智光资产总额为42,308,571.62元，负债总额(其中包括贷款总额、流动负债总额)为26,448,426.21 元，资产负债率62.51%，净资产15,860,145.41元，营业收入为8,422,502.03元，利润总额为2,729,624.96 元，净利润为3,507,274.58元。
    截止2015年9月30日，新余智光资产总额为42,791,698.79元，负债总额(其中包括贷款总额、流动负债总额)为23,786,417.89元，资产负债率55.59%，净资产19,005,280.90元，营业收入为15,357,736.93元，利润总额为3,145,135.49元，净利润为3,145,135.49元。（本期数据未经审计）
    3、宁夏智光新能源有限公司
    成立时间：2013年4月27日
    注册资本：1000万元
    注册地点：宁夏银川市兴庆区文化东街98号
    法定代表人：杨旭
    经营范围：余热发电；合同能源管理服务；新能源开发；能源技术咨询、开发、服务；节能环保工程安装及总承包。
    宁夏智光为公司控股子公司广州智光节能有限公司的全资子公司。
    经广东正中珠江会计师事务所审计，截止2014年12月31日，宁夏智光资产总额为75,694,695.67元，负债总额(其中包括贷款总额、流动负债总额)为64,367,215.23元，资产负债率85.04%，净资产11,327,480.44元，营业收入为8,253,273.52元，利润总额为1,360,558.53元，净利润为1,350,558.53元。
    截止2015年9月30日，宁夏智光资产总额为79,531,905.19元，负债总额(其中包括贷款总额、流动负债总额)为70,784,964.33元，资产负债率89%，净资产8,746,940.86元，营业收入为8,416,456.21元，利润总额为-2,562,171.31元，净利润为-2,580,539.58元。（本期数据未经审计）
三、交易情况介绍
    1、标的资产：广州智光节能有限公司、宁夏智光新能源有限公司和新余智光新能源有限公司的部分设备，账面净值（含税）共为1.86亿元
    2、类别：固定资产
    3、所在地：广州智光节能有限公司、宁夏智光新能源有限公司和新余智光新能源有限公司相关EMC项目所在厂区
四、交易合同主要内容
    1、租赁物：广州智光节能有限公司、宁夏智光新能源有限公司和新余智光新能源有限公司的部分设备；
    2、融资金额：人民币1.5亿元(其中智光节能11,000万元，新余智光1,300万元，宁夏智光2,700万元）；
    3、租赁方式：售后回租；
    4、租赁期限：36个月；
    5、租金支付方式：三个月支付一次租金；
    6、咨询服务费：540万元（一次性支付）；
    7、综合融资成本：6.83%（不含税）；
    8、起租日：租赁本金投放之日后最近的“日历月20日”起计算；
    9、所有权：本次标的所有权在国资租赁支付标的价款后转移给国资租赁，本公司及控股子公司保持管理权和运营权；至售后回租相关合同约定的租赁期结束，国资租赁收到留购价款后，标的所有权转移给本公司。
    10、担保方式
    1）智光节能、新余智光和宁夏智光分别以其租赁物为其售后回租作抵押担保；
    2）广州智光节能有限公司以广州开发区科学城瑞和路以西、地块编号为“KXCD-D2-7” 的土地使用权及正在建造的建筑物作抵押担保；
    3）智光电气为智光节能、新余智光和宁夏智光本次签订的《融资租赁合同》及其附件项下承租人对债权人所负全部债务提供不可撤销的连带责任保证。
    担保期限：本合同项下的保证期间自本合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日后两年止。
    担保金额：合计不超过1.5亿元(其中智光节能不超过11,000万元，新余智光不超过1,300万元，宁夏智光不超过2,700万元）。
五、涉及售后回租融资租赁的其他安排
    本次交易不会影响智光节能、新余智光和宁夏智光的正常运行，也不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次融资租赁的目的及对公司财务状况的影响
    1、通过融资租赁业务，利用控股子公司现有设备进行融资，主要是为了盘活现有资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，使公司控股子公司获得生产经营需要的资金支持，对公司本年度利润无重大影响。
    2、拟进行的本次交易，不影响智光节能、新余智光和宁夏智光对用于融资
租赁的相关设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，且回购风险可控。
七、董事会意见
    为盘活现有资产，拓宽融资渠道，公司控股子公司以“售后回租”方式与北京国资融资租赁股份有限公司(以下简称“国资租赁”)开展融资租赁业务，公司为该项业务提供担保。
    经测算，公司控股子公司平均每年度支付租赁利息共计约476.6万元（均含税），咨询服务费为540万元（一次性支付）。每年平均归还本金5000万元，到期一次性归还剩余租赁本金。公司控股子公司的经营现金流量状况良好，有足够的能力支付每期租金、手续费及本金。
    本次被担保对象为公司控股子公司，因而本次担保事宜未采取反担保措施。
八、独立董事意见
    1、公司控股子公司以“售后回租”方式与国资租赁开展融资租赁业务，有利于盘活现有资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，使公司控股子公司获得生产经营需要的资金支持。
    2、公司控股子公司进行“售后回租”融资租赁业务，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    3、公司为控股子公司开展售后回租融资租赁提供担保，有助于缓解其资金压力，保证其生产经营资金需求。本次担保涉及融资业务的对象为公司控股子公司，风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形，担保额度在公司2015年第一次临时股东大会授权范围内，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
    我们同意公司控股子公司与国资租赁开展“售后回租”融资租赁业务，并为其提供担保。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日，不含本次新增担保，公司（已考虑合并广州岭南电缆股份有
限公司，下同）实际发生的担保余额为14,678.39万元，占公司2014年度经审计净资产的15.85%；其中，公司实际对外担保（不包括对控股子公司的担保）余额合计259.39万元，占公司2014年度经审计净资产的0.28%；公司对控股子公司实际担保余额合计14,419万元，占公司2014年度经审计净资产的15.57%。
    截至本公告日，包含本次拟新增担保，公司累计担保余额为29,678.39万元，占公司2014年度经审计净资产的32.05%；其中，公司累计对外担保（不包括对控股子公司的担保）余额合计259.39万元，占公司2014年度经审计净资产的0.28%；公司对控股子公司累计担保余额合计29,419万元，占公司2014年度经审计净资产的31.77%。
    公司子公司未发生对外担保行为。
    公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
     特此公告。
                                                     广州智光电气股份有限公司
                                                                     董事会
                                                              2015年11月6日