天津松江股份有限公司董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过270,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
                                                                      单位：万元
              项目                     预计总投资额         拟投入募集资金额
增资天津恒泰汇金融资租赁有限公司                 60,000.00              60,000.00
投资天津市东疆港休闲街项目                       86,310.85              75,000.00
投资天津市南开区东南角地块项目                  158,187.92              85,000.00
偿还银行贷款及其他有息债务                               -              50,000.00
              合计                                                    270,000.00
    若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
    本次非公开发行股票募集资金拟投资项目的具体情况如下：
一、增资天津恒泰汇金融资租赁有限公司
  （一）恒泰汇金基本情况简介
    1、恒泰汇金基本信息
 公司名称    天津恒泰汇金融资租赁有限公司
 成立时间    2014年12月15日
 注册资本    3,000万美元
 实收资本    3,000万美元
 公司类型    有限责任公司（台港澳与境内合资）
 法定代表人  刘建华
 住所        天津东疆保税港区洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-65）
             融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理
 主营业务    及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
             后方可开展经营活动）
    2、恒泰汇金历史沿革
    2014年12月12日，天津市商务委出具《市商务委关于同意设立天津恒泰汇金融资租赁有限公司的批复》（津商务资管审[2014]368号），批准设立天津恒泰汇金融资租赁有限公司。
    2014年12月15日，天津恒泰汇金融资租赁有限公司由天津松江股份有限公司和天物能源资源（香港）发展有限公司共同出资成立，注册资本3,000万美元。天津松江认缴注册资本2,250万美元，持有该公司75%股权；天物能源认缴注册资本750万美元，持有该公司25%股权。天津松江与天物能源约定，双方在恒泰汇金成立起2年之内缴足注册资本。
    2015年2月10日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2015）第03003号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2015年2月3日，恒泰汇金已收到股东缴纳的首期出资6,228,090.39美元，其中天津松江缴纳出资2,900万人民币，折合4,728,132.39美元；天物能源缴纳出资1,499,958.00美元。
    2015年8月27日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华（津）审验字（2015）第03008号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2015年8月21日，恒泰汇金已收到股东缴纳的第二期出资23,771,909.61美元，其中天津松江缴纳出资113,588,891.83元人民币，折合17,771,867.61美元；天物能源缴纳出资6,000,042.00美元。
    目前，恒泰汇金股权结构如下：
                      认缴出资         实缴出资                     占注册资本
      股东                                              出资方式
                      （美元）         （美元）                     比例（%）
天津松江股份有限      22,500,000.00      22,500,000.00      货币             75.00
公司
天物能源资源（香       7,500,000.00       7,500,000.00      货币             15.00
港）发展有限公司
      合计            30,000,000.00      30,000,000.00        -          100.00
    天物能源为天津天物能源资源发展有限公司在香港设立的全资子公司，天物能源实际控制人为天津市国资委。
    3、恒泰汇金业务情况
    公司基于天津自贸区的有利的政策和经济环境，开展和基础设施建设相关的融资租赁业务，以强化公司基础设施建设融资租赁基础，推动公司融资租赁板块的发展，拓展公司融资渠道。
    4、恒泰汇金财务信息
    恒泰汇金截至2015年9月30日未经审计的资产负债表如下：
                                                                       单位：万元
资产合计                                                                33,047.91
其中：货币资金                                                           2,521.36
      应收利息                                                             349.54
      存货                                                                   0.08
      长期应收款                                                        30,175.00
      固定资产                                                               1.92
负债合计                                                                13,847.89
其中：短期借款                                                          13,575.00
      应付职工薪酬                                                           0.10
      应付利息                                                             219.08
      应交税费                                                              53.67
      其他应付款                                                             0.05
所有者权益合计                                                          19,200.01
其中：实收资本                                                          19,011.27
      未分配利润                                                           188.75
    恒泰汇金2015年1-9月未经审计的利润表如下：
                                                                       单位：万元
营业总收入                                                               1,353.14
营业利润                                                                   251.69
利润总额                                                                   251.69
净利润                                                                     188.75
  （二）融资租赁行业发展状况与市场前景
    1、国内融资租赁行业的发展现状
    自上世纪80年代初诞生至今，融资租赁行业作为现代金融领域的“朝阳行业”已经取得了巨大的发展成就，但是在我国，无论是交易规模还是融资租赁渗透率均与西方成熟国家相比存在巨大的差距。积极推进融资租赁业务发展，有利于转变经济发展方式，促进二、三产业融合发展，在加快商品流通、扩大内需、促进技术更新、缓解中小企业融资困难、提高资源配置效率等方面发挥重要作用，是我国现代经济发展的必然选择。随着国家鼓励政策的支持、配套法规的日趋完善，预计我国融资租赁行业仍将维持过去的高速增长态势。
    党的十八届三中全会后，我国金融领域改革全面提速，监管部门陆续出台利好政策，培育融资租赁市场，优化租赁行业发展的政策环境。融资租赁作为一种与实体经济联结最紧密的融资手段，在推动产业转型升级、促进高端设备制造销售、平衡对外贸易、提高对外开放水平等方面的积极作用日益显现，社会认知度不断提升，已经成为金融领域的“新高地”。
    截至2013年底，全国融资租赁业务总量将超过2万亿元大关，达到21,000亿元左右，比上年底15,500亿元增加约5,500亿元，增长幅度约为35.5%。伴随着国民经济转型升级和持续稳健发展，融资租赁行业必将迎来新一轮的大发展。
    2、天津市融资租赁行业的发展现状
    天津自贸区既是目前我国北方唯一的自贸区，也是京津冀协同发展高水平的对外开放平台。自贸区金融机构的定位除了服务天津自贸区本身以外，还将借助自贸区优势，将业务、创新和服务辐射到整个北方地区。多年来，天津港保税区、空港经济区已经形成了航空航天、装备制造、新一代信息技术、快速消费品等高端制造业的聚集，拥有完整的贸易、金融、商业等现代服务业配套，具有雄厚的产业基础和优越的区位优势，为融资租赁公司的入驻和发展创造了广阔的市场和良好的发展环境。
    2010年10月21日，天津市政府颁布了《关于促进我市租赁业发展的意见》，为涉及基础设施融资租赁的相关操作提供了细节的政策指导和支持，成为天津地区开展融资租赁，尤其是基础设施融资租赁的重要政策依据文件，有力地支持了天津市融资租赁产业的发展。其后，2013年出台的《天津市促进现代服务业发展财税优惠政策》、2014年9月出台的《关于在全国开展融资租赁货物出口退税政策试点的通知》以及2015年2月出台的《关于加快我市融资租赁业发展的实施意见》等文件，均从不同的角度推动了天津市融资租赁产业的发展。
    借助天津滨海新区和自贸区的有利环境和天津市政府的大力支持，东疆保税港区已经在飞机、船舶融资租赁领域积累了丰富的经验，业务范围进一步拓展。截至2014年底，天津融资租赁机构达到近300家，租赁资产超过4,000亿元，业务总量占全国的四分之一，其中绝大部分企业在东疆保税区注册或者开展业务。随着自贸区的落地，融资租赁业已作为服务实体经济的新路径，将迎来更大发展。
  （三）增资恒泰汇金的意义
    1、发展融资租赁业务板块
    在房地产行业的下行周期，公司需要基于已有的房地产开发业务，向上下游拓展业务范围，提高对产业链条的控制能力，以此增强盈利能力。增资恒泰汇金有利于提高公司融资租赁板块的实力，进一步发展房地产融资租赁业务，增加公司收入来源，创造新的利润增长点。
    2、加强对基础设施建设产业链上游的影响力
    房地产开发产业属于资金密集型产业，产业链中的设备供应商对低成本的稳定资金均较强的需求，房地产开发企业对资金的控制能力直接决定了其对于整个产业链的影响力。
    融资租赁是集租赁、金融、贸易为一体的一项综合性金融产品，不仅能为承租人提供融资，也能配合其资金周转特点和项目周期，提供灵活订制的金融服务，是国家大力支持的融资方式。融资租赁业务板块的发展将为公司介入房地产开发产业链上游提供契机。公司通过为设备供应商提供融资租赁服务，可以有效加强其对于产业链上游企业的影响力，控制开发成本，提高公司盈利能力。
    3、补充资本金，扩大融资租赁业务规模
    根据《融资租赁企业监督管理办法》第二十二条规定：“融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。”资本金的缺乏将直接制约公司业务的正常开展。同时，较低的资本金率也意味着公司较低的风险缓冲，加大了单一合同的违约对于公司的冲击，提高了公司运营的风险。
    目前，恒泰汇金注册资本仅3,000万美元，低水平的资本金规模将使公司融资租赁的业务规模受到限制，增加运营风险，不利于公司融资租赁板块的做大做强。以增资的方式补充恒泰汇金的资本金是公司发展融资租赁业务的必要举措，对于恒泰汇金的发展壮大具有重要意义。
  （四）增资额度和业绩预测
    根据恒泰汇金未来的业务发展需求和公司的客观情况，公司拟对恒泰汇金增资6亿元人民币。为了保持恒泰汇金股权结构和治理结构的稳定，公司已与天物能源签署《天津松江股份有限公司与天物能源资源（香港）发展有限公司关于天津恒泰汇金融资租赁有限公司附条件增资的框架协议》，公司将与天物能源按照现有股权比例对恒泰汇金进行增资，即公司对恒泰汇金增资6亿元人民币，天物能源对恒泰汇金增资2亿元人民币。
    本次增资完成后，恒泰汇金未来三年的平均净利润预计为5,071.25万元。
天津松江股份有限公司董事会
    2015年11月9日