广州证券股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司为客户融资租赁提供回购担保的核查意见
    广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）作为张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“富瑞特装”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，对富瑞特装为客户河南慧实能源有限公司（以下简称“河南慧实”）、宁波绿源液化天然气发展有限公司（以下简称“宁波绿源”）融资租赁提供回购担保事项进行认真审慎核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
    1、富瑞特装为客户河南慧实融资租赁提供回购担保的情况概述
    公司（作为卖方）因经营业务需要拟与华晟融资租赁有限公司（以下简称“华晟租赁”）（作为买方）和河南慧实能源有限公司（作为最终用户）签订《设备购买合同》及《融资租赁合同》，约定华晟租赁向河南慧实提供融资租赁资金向公司购买LNG加气站产品，购销合同总价人民币1,200.00万元。
     同时，公司（回购保证人）拟与华晟租赁（出租人）、河南慧实（承租人）签订《回购保证合同》，约定公司为《设备购买合同》及《融资租赁合同》的租赁物、租赁债权提供回购担保，本次回购担保总金额不超过人民币840.00万元，期限36个月。
    2、富瑞特装为客户宁波绿源融资租赁提供回购担保的情况概述
    公司（作为卖方）因经营业务需要拟与苏州金融租赁股份有限公司（筹）（以下简称“苏州金融租赁”）（作为买方）和宁波绿源液化天然气发展有限公司（作为最终用户）签订《融资租赁合同》，约定苏州金融租赁向宁波绿源提供融资租赁资金用于支付宁波绿源已向公司购买的“速必达”产品余款人民币1,300.00万元。
     同时，公司（回购保证人）拟与苏州金融租赁（出租人）、宁波绿源（承租人）签订《回购保证合同》，约定公司为《融资租赁合同》的租赁物、租赁债权提供回购担保，本次回购担保总金额不超过人民币1,300.00万元，期限24个月。
    上述事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
二、被担保方基本情况
    1、公司名称：河南慧实能源有限公司
    注册地址：郑州市中原区淮河西路36号8层806室
    法定代表人：常凯
    注册资本：人民币5,000.00万元
    经营范围：液化天然气、压缩天然气的技术研究、技术推广及天然气信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    经上会会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，截至2014年12月31日，河南慧实的总资产为2,669.72万元，负债总额为1,555.93万元（其中银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为1,555.93万元）,净资产为1,113.80万元，资产负债率为58.28%，2014年度营业收入为1,866.44万元，利润总额为-702.20万元，净利润为-702.26万元。
    截至2015年9月30日，河南慧实的总资产为8,623.07万元，负债总额为497.23万元（其中银行贷款总额为0.00万元，流动负债总额为497.23万元），净资产为8,125.84万元，资产负债率为5.77%，2015年1-9月营业收入为1,977.87万元，利润总额为-513.99万元，净利润为-514.57万元（以上数据未经审计）。
    被担保方与公司无关联关系。
    2、公司名称：宁波绿源液化天然气发展有限公司
    注册地址：宁波市北仓区梅山乡茶厂塘外25号202室
    法定代表人：高焱
    注册资本：人民币3,000.00万元
    经营范围：液化天然气的经营。天然气应用装备及部件的批发；设备租赁；天然气应用技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至2014年12月31日，宁波绿源的总资产为15,648.55万元，负债总额为15,438.18万元（其中银行贷款总额为2,800.00万元，流动负债总额为14,745.55万元）,净资产为210.38万元，资产负债率为98.66%，2014年度营业收入为30,534.83万元，利润总额为102.40万元，净利润为102.40万元。（以上数据未经审计）。
    截至2015年8月31日，宁波绿源的总资产为17,860.46万元，负债总额为15,464.54万元（其中银行贷款总额为2,300万元，流动负债总额为15,048.28万元），净资产为2,395.92万元，资产负债率为86.59%，2015年1-8月营业收入为21,200.00万元，利润总额为185.55万元，净利润为185.55万元（以上数据未经审计）。
    被担保方与公司无关联关系。
三、风险防范措施
    1、富瑞特装为客户河南慧实融资租赁提供回购担保的风险防范措施
    （1）公司拟与华晟租赁签订《抵押担保合同》，华晟租赁同意将本次购置的LNG加气站产品完成设备发货交付、产权转移后向公司提供抵押反担保，反担保的范围为公司在回购后根据回购合同及相关协议约定所享有的全部权利；包括但不限于租赁物所有权、回购款、利息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用（诉讼费、律师费、保全费、执行费、鉴定费、公证费、评估费、登记费、差旅费）等。
    （2）公司拟与持有河南慧实40%股份的法定代表人常凯签订《回购保证担保合同》，常凯同意为本次公司回购担保提供反担保。
    2、富瑞特装为客户宁波绿源融资租赁提供回购担保的风险防范措施
    （1）公司拟与苏州金融租赁签订《抵押担保合同》，苏州金融租赁同意将本次融资租赁的相关“速必达”产品向公司提供抵押反担保，反担保的范围为公司在回购后根据回购合同及相关协议约定所享有的全部权利；包括但不限于租赁物所有权、回购款、利息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用（诉讼费、律师费、保全费、执行费、鉴定费、公证费、评估费、登记费、差旅费）等。
    （2）公司拟与绍兴绿源禾元液化天然气有限公司（以下简称“绍兴绿源”）签订《回购保证担保合同》，绍兴绿源同意为本次公司回购担保提供反担保。
    截至2014年12月31日，绍兴绿源总资产为1,111.67万元，净资产为527.56万元，资产负债率为52.54%，2014年度营业收入为20,282.41万元，净利润为41.42万元。截至2015年8月31日，绍兴绿源总资产为2,862.76万元，净资产为665.18万元，资产负债率为76.76%，2015年1-8月营业收入为3,904.65万元，净利润为137.62万元（以上数据未经审计）。
四、累计对外担保事项
    截至本公告日，公司累计对外担保总额为139,531.08万元人民币（其中公司对子公司担保87,900.00万元人民币），占公司最近一期经审计净资产的108.36%，占公司最近一期经审计总资产的45.79%。本次董事会审议的对外担保事项实施后公司累计对外担保总额为141,671.08万元人民币（其中公司对子公司担保87,900.00万元人民币），占公司最近一期经审计净资产的110.02%，占公司最近一期经审计总资产的46.49%（以上最近一期经审计净资产、总资产为公司2015年6月30日经审计的净资产及总资产）。
    富瑞特装于2015年10月9日公告《关于履行融资租赁担保回购义务的公告》，因为客户吉林省天富能源集团有限公司融资租赁提供回购担保事项，公司收到租赁公司的回购通知，要求公司履行合同义务，支付回购款人民币13,621,621.68元。截至本公告日，公司正积极应对此事项。
五、董事会意见
    公司第三届董事会第二十一次会议分别以同意7票，反对0票，弃权0票的审议结果通过了《关于向客户河南慧实能源有限公司融资租赁业务提供回购担保的议案》、《关于向客户宁波绿源液化天然气发展有限公司融资租赁业务提供回购担保的议案》，同意本次担保事项。
六、独立董事意见
    针对富瑞特装为客户河南慧实、宁波绿源融资租赁提供回购担保的事项，独立董事发表如下独立意见：
    对本次公司向客户融资租赁业务提供回购担保事项进行了认真的事前核查，同意将本议案提交公司董事会审议。
    本次担保事项有利于公司LNG加气站产品及“速必达”产品的市场拓展，有利于在当前不利的市场形势下开发客户资源。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，同意本次公司产品销售向客户提供融资租赁业务的回购担保。
七、保荐机构核查意见
    经询问公司管理层，查阅本次富瑞特装为客户河南慧实、宁波绿源融资租赁提供回购担保的决议文件、公司的定期财务报告等，保荐机构认为：本次富瑞特装为客户河南慧实、宁波绿源融资租赁提供回购担保事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准。相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及富瑞特装《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定的要求。
    保荐机构对本次富瑞特装为客户河南慧实、宁波绿源融资租赁提供回购担保事项无异议。
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司为客户融资租赁提供回购担保的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
                 郭磊                     张昱
                                                         广州证券股份有限公司
                                                              2015年11月29日