茂硕电源科技股份有限公司关于瑞盈茂硕融资租赁(深圳)有限公司股权调整的公告 一、对外投资概述 1、交易情况 茂硕能源科技(香港)国际有限公司(以下简称“香港茂硕”)是茂硕电源科技股份有限公司(以下简称“茂硕电源”或“公司”)的全资子公司。2015年3月9日,香港茂硕与瑞盈信融(深圳)融资租赁有限公司(以下简称“瑞盈信融”)签订《合资成立公司合作协议》,投资设立瑞盈茂硕融资租赁(深圳)有限公司(以下简称“瑞盈茂硕”)。其注册资本为2亿元人民币(第一期实收资金2000万元),瑞盈信融以现金形式认缴出资人民币11,000万元,第一期在成立时实际出资人民币1,100万元,占公司注册资本比例为55%,香港茂硕以现金形式认缴出资人民币9,000万元,第一期在成立时实际出资人民币900万元,占公司注册资本比例为45%。 近日,茂硕电源拟与香港茂硕、瑞盈信融签订《股权转让协议》,瑞盈信融将持有的瑞盈茂硕25%股权(未实际出资部分)以人民币1元的价格转让给茂硕电源;香港茂硕将持有的瑞盈茂硕20%股权(未实际出资部分)以人民币1元的价格转让给茂硕电源,茂硕电源同意受让。瑞盈茂硕原股东同意放弃优先购买权,本次股权转让完成后茂硕电源合计持有瑞盈茂硕45%股权比例。瑞盈茂硕股权结构调整前后如下: 调整前 调整后 认缴出资额 认缴出资额 股东 出资比例(%) 股东 出资比例(%) (万元) (万元) 瑞盈信融 11,000 55 瑞盈信融 6,000 30 香港茂硕 9,000 45 香港茂硕 5,000 25 茂硕电源 9,000 45 合计 20,000 100 合计 20,000 100 2、投资行为所必需的审批程序 公司于2015年12月21日召开第三届董事会2015年第9次临时会议审议通过了《关于瑞盈茂硕融资租赁(深圳)有限公司股权调整的议案》,本次事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。按照相关规定本次事项的批准权限在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会批准。 二、交易方介绍 1、瑞盈信融(深圳)融资租赁有限公司 注册号码:440301501147986 成立日期:2014年5月13日 公司住所:深圳市福田区福田中心区民田路西深圳中心商务大厦2411、2412、2413A 认缴注册资本:20,000万元 市场主体类型:中外合资企业 法定代表人:吴稷 经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向境内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保,经审批部门批准的其他业务。 公司与其不存在关联关系。 深圳市大生金融控股有限公司持有其53%的股权比例。 2、公司名称:茂硕能源科技(香港)国际有限公司 商业登记证号:50715439-000-05-12-3 成立日期:2009年5月26日 地址:香港湾仔告士打道151号国卫中心11楼 法定代表人:顾永徳 注册资本:3,520万港元 企业类型:有限责任公司 经营范围:大功率LED路灯电源、汽车充电器、太阳能逆变器、开关电源、变压器的采购与销售;电子元器件、五金塑胶配件的采购和销售等。 茂硕电源持有香港茂硕100%的股权比例。 三、标的公司的基本情况 公司名称:瑞盈茂硕融资租赁(深圳)有限公司 注册号:440301501151618 成立日期:2015年8月10日 认缴注册资本:20,000万元 法定代表人:吴稷 企业类型:有限责任公司(中外合资) 公司住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向境内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询,兼营与主营业务相关的保理业务(非银行融资类)。 该公司成立日期较短,尚未开展具体经济业务,暂无营业收入。 四、投资协议的主要内容 甲方:瑞盈信融(深圳)融资租赁有限公司 乙方:茂硕能源科技(香港)国际有限公司 丙方:茂硕电源科技股份有限公司 1、股权转让价格 甲、乙双方本着平等互利的原则,经友好协商,于2015年3月9日就共同出资成立瑞盈茂硕融资租赁(深圳)有限公司(以下简称“瑞盈茂硕”)等相关事宜签署了《合资成立公司合作协议》(以下简称“原协议”)。 甲方将持有的瑞盈茂硕25%股权(未实际出资部分)以人民币1元的价格转让给丙方,丙方同意受让,乙方放弃优先购买权;乙方将持有的瑞盈茂硕20%股 权(未实际出资部分)以人民币1元的价格转让给丙方,丙方同意受让,甲方放弃优先购买权。 2、关于实际出资的保证 各方一致同意根据瑞盈茂硕经营需要以现金方式分期出资到位。 (1)甲方应于2016年1月31日前以现金方式完成第二期出资(甲方已根据原协议完成了第一期出资)人民币1,900万元,第二期出资到位后,甲方实际出资共计人民币3,000万元;剩余出资应于2018年12月31日前出资到位。 (2)乙方应于2016年1月31日前以现金方式完成第二期出资(乙方已根据原协议完成了第一期出资)人民币1,600万元,第二期出资到位后,甲方实际出资共计人民币2,500万元;剩余出资应于2018年12月31日前出资到位。 注:该笔投资款将由茂硕电源向香港茂硕提供借款1,600万元的方式实现,借款利率参考市场利率另行约定。 (3)丙方应于2016年1月31日前以现金方式完成第一期出资人民币4,500万元,出资到位后,甲方实际出资共计人民币4,500万元;剩余出资应于2018年12月31日前出资到位。 甲方、乙方第二期出资及丙方第一期出资到位后,各方将尽快启动瑞盈茂硕开展融资租赁业务,及时跟进项目,发挥融资平台作用,拓展融资渠道,满足丙方项目需求。 3、本股权转让协议生效后,各方将签署正式的《合资成立公司合作协议》(以下简称“合作协议”),合作协议生效后,甲方与乙方间签署的原协议终止,关于瑞盈茂硕的相关事项及各方权利义务以合作协议约定为准,合作协议另有约定除外。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 本次瑞盈茂硕股权调整是为了尽快启动瑞盈茂硕开展融资租赁业务,及时跟进项目,发挥融资平台作用,拓展融资渠道,更好的实施公司发展战略和资本运营,使公司达到产业经营与资本经营的良性互动,提升公司的核心竞争力和盈利 能力。 由于标的公司成立日期较短,尚未开展具体经营业务,存在一定的实施项目不确定性的风险、管理风险、投资风险。本次对外投资公司以自有资金出资,不会对公司经营状况和财务产生不利影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件 1、《茂硕电源科技股份有限公司第三届董事会2015年第9次临时会议决议》;2、《茂硕电源科技股份有限公司第三届监事会2015年第9次临时会议决议》;3、《股权转让协议》。 特此公告。 茂硕电源科技股份有限公司 董事会 2015年12月21日 |