江苏大港股份有限公司关于子公司开展售后回租融资租赁及为其提供担保的公告
重要提示：
1、公司控股子公司镇江港和新型建材有限公司（以下简称“港和新材”）和公司全资子公司镇江港源水务有限责任公司（以下简称“港源水务”）以其拥有的自有部分设备以售后回租方式向立根融资租赁（上海）有限公司（以下简称“立根租赁”）分别融资人民币7,000万元和2700万元。
2、立根租赁与公司不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
3、公司为上述售后回租融资租赁提供连带责任保证担保。
一、交易概述
公司控股子公司港和新材和全资子公司港源水务拟与立根租赁开展售后回租融资租赁业务进行融资，具体情况如下：
1、港和新材将其所拥有的自有部分设备（如搅拌站等设备），资产账面原值共计11206.58万元，以“售后回租”方式向立根租赁办理融资租赁业务，融资金额人民币7,000万元，融资期限36个月。
2、港源水务将其所拥有的自有部分设备（如离心泵等设备），资产账面原值共计3336.57万元，以“售后回租”方式向立根租赁办理融资租赁业务，融资金额人民币2,700万元，融资期限36个月。
公司拟为上述子公司售后回租融资租赁本息提供连带责任担保，担保金额不超过10707.59万元，担保期限：自担保合同生效之日至租赁合同项下债务人最后
一期付款义务履行期限届满之日起两年。公司于2015年12月30日召开第六届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于子公司开展售后回租融资租赁及为其提供担保的议案》。根据《公司章程》规定，上述事项需提交股东大会审议批准。
本次控股子公司开展售后回租融资租赁及为其提供担保事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方及被担保对象情况
1、交易对手方情况
立根融资租赁（上海）有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502
法定代表人：曹新华
注册资本：人民币50000万元
成立日期：2015年8月27日
经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保，并从事与主营业务有关的商业保理业务。
2、被担保对象情况
（1）镇江港和新型建材有限公司
成立日期：2009 年 11 月 09 日
注册地点：镇江新区大路薛港村
法定代表人：陈翔
注册资本：14193.43 万元人民币
经营范围：新型建筑材料、建材及配套产品的制造、销售和服务；生产设备租赁、运输车辆租赁；建筑施工；吊装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与本公司的关系：港和新材为本公司控股子公司，本公司持有港和新材
83.11%的股权，镇江新区新市镇建设有限公司（简称“新市镇建设”）持有港和新材 16.89%的股权。公司与新市镇建设无关联关系。本次担保事项新市镇建设没有提供担保。
主要财务状况：该公司截止 2014 年末的资产总额为 87,691.52 万元，负债总额为 73,475.31 万元，净资产为 14,216.21 万元；2014 年度实现营业收入为25,534.40 万元，利润总额为-2,883.53 万元，净利润为-2,318.83 万元。（以上数据业经信永中和会计师事务所审计）该公司截至 2015 年 9 月末的资产总额为 68,157.11 万元，负债总额为58,066.57 万元，净资产为 10,090.53 万元；2015 年 1-9 月实现营业收入为5,890.82 万元，利润总额为-3,971.57 万元，净利润为-4,125.68 万元。（以上
数据未经审计）
（2）镇江港源水务有限公司
成立日期：2007 年 3 月 19 日
注册地点：镇江新区大港通港路 1 号
法定代表人：眭洪生
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：工业用水生产供应：管道安装维修、材料销售。
与本公司的关系：港源水务为本公司全资子公司，本公司持有港和新材 100%的股权。
主要财务状况：该公司截止 2014 年末的资产总额为 18620.86 万元，负债总额为 13508.32 万元，净资产为 5112.54 万元；2014 年度实现营业收入为 1910.13万元，利润总额为 144.59 万元，净利润为 107.84 万元。（以上数据业经信永中和会计师事务所审计）
该公司截至 2015 年 9 月末的资产总额为 6649.63 万元，负债总额为 1439.07万元，净资产为 5210.56 万元；2015 年 1-9 月实现营业收入为 1084.30 万元，利润总额为 132.23 万元，净利润为 98.02 万元。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况
1、标的名称：港和新材自有部分设备（如搅拌站等）
类型：固定资产
权属：港和新材
所在地：江苏镇江新区
账面原值：11206.58万元
账面价值：8187.49万元
2、标的名称：港源水务自有部分设备（如离心泵等）
类型：固定资产
权属：港源水务
所在地：江苏镇江新区
账面原值：3336.57万元
账面价值：3014.51万元
上述设备不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
1、港和新材售后回租
（1）售后回租融资租赁合同主要内容
租赁物：港和新材自有部分设备（如搅拌站等）
融资金额：7,000万元
租赁方式：售后回租
租赁期限：36个月
租赁保证金：350万元
租赁年利率：6.1%/年（租赁年利率随中国人民银行基准利率同方向、同幅
度浮动，调整时间为每年的1月1日）
租金支付间隔：每3个月一期
租金支付期次：共12期
租金总额：7727.13万元
回购方式：租赁期满后，港和新材以人民币1元的价格留购租赁物。
担保措施：由江苏大港股份有限公司提供连带责任保证。
（2）担保协议主要内容
担保方式：连带责任保证。
担保期限：自本合同生效之日至租赁合同项下主债务人最后一期付款义务履
行期限届满之日起两年。
担保金额：不超过 7727.13 万元
2、港源水务售后回租
（1）售后回租融资租赁合同主要内容
租赁物：港源水务自有部分设备（如离心泵等）
融资金额：2,700万元
租赁方式：售后回租
租赁期限：36个月
租赁保证金：135万元
租赁年利率：6.1%/年（租赁年利率随中国人民银行基准利率同方向、同幅
度浮动，调整时间为每年的1月1日）
租金支付间隔：每3个月一期
租金支付期次：共12期
租金总额：2980.46万元
回购方式：租赁期满后，港和新材以人民币1元的价格留购租赁物。
担保措施：由江苏大港股份有限公司提供连带责任保证。
（2）担保协议主要内容
担保方式：连带责任保证。
担保期限：自本合同生效之日至租赁合同项下主债务人最后一期付款义务履
行期限届满之日起两年。
担保金额：不超过 2980.46 万元
上述相关协议尚未正式签署。
五、涉及售后回租融资租赁的其他安排
本次交易不会影响港和新材和港源水务的正常运营，也不涉及其人员安置、土地租赁等情况。本次交易所融资金主要用于港和新材和港源水务生产经营。
六、售后回租融资租赁交易目的和对公司的影响
1、公司子公司港和新材和港源水务利用其自身生产设备进行售后回租融资租赁业务，主要是为了缓解资金压力，拓宽融资渠道，解决其生产经营资金。
2、拟进行的本次交易，不影响港和新材和港源水务对用于融资租赁的相关设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益,且回购风险可控。
七、董事会意见
董事会认为：公司本次为子公司港和新材和港源水务售后回租融资租赁提供担保，有利于港和新材和港源水务拓宽融资渠道，保证其日常经营资金需求，促进其持续稳定发展，解决其在经营过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力。公司持有港和新材 83.11%和港源水务 100%的股权，对港和新材和港源水务的日常经营有绝对控制权，到目前为止没有迹象表明其可能因债务违约而承
担违约责任，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。公司本次担保会损害公司和中小股东的利益。本次担保对象为公司的控股和全资子公司，因而本次担保事宜未采取反担保措施。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司实际累计对外担保余额为人民币 26,400 万元，占公司最近一期(2014 年 12 月 31 日)经审计净资产值的 27.86%。若本次董事会审议的对外担保全部发生，公司累计担保余额为 45,607.59 万元，占公司最近一期2014 年 12 月 31 日)经审计净资产值的 48.12%。公司对外担保均为全资和控股子公司提供的担保。未发生逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉
而应承担损失的情况。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○一五年十二月三十日