四川升达林业产业股份有限公司关于控股子公司开展融资租赁业务暨公司提供担保的公告
        1、四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）、榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）将部分生产设备与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁”）以“售后回租”方式进行融资租赁业务，融资租赁金额合计为38,000.00万元，租赁期限48个月。
    2、公司和陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）共同为上述融资租赁业务提供连带责任的保证担保，担保金额为38,000.00万元，担保范围为全部租金、违约金、经济损失赔偿金、其他应付款项以及甲方为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用。
    3、华融租赁与公司不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    4、本次交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
    一、交易概述
    为拓宽融资渠道，获得生产经营需要的长期资金支持，公司控股子公司米脂绿源、榆林金源拟用部分生产设备以“售后回租”的方式与华融租赁开展融资租赁业务，融资租赁金额合计为38,000.00万元，租赁期限48个月。租赁期内，米脂绿源和榆林金源以回租的方式继续占有并使用该生产机器设备，同时按照约定向华融租赁支付租金和费用。租赁期满，在米脂绿源和榆林金源分别付清租金等款项后，租赁生产设备分别按照270万元和300万元的名义货价留购（如米脂绿源、榆林金源按时足额支付租金，则名义货价优惠至180.5万元和200.5万元）。
    2016年4月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务暨公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司米脂绿源和榆林金源和华融租赁开展上述融资租赁业务，公司同意提供连带责任的保证担保。同时，独立董事发表了同意的独立董事意见。
    二、交易对方及被担保人基本情况
    （一）交易对方基本情况
    公司名称：华融金融租赁股份有限公司
    法定代表人：李鹏
    注册资本：500,000.00万元
    住所：杭州市曙光路122号世贸大厦六、七楼
    成立日期：2001年12月28日
    经营范围：许可经营项目：开展经银监会批准的金融租赁业务及其他业务。
    民生租赁与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
    （二）被担保人基本情况
    1、米脂绿源天然气有限公司
    1.1公司名称：米脂绿源天然气有限公司
    1.2法定代表人：向中华
    1.3注册资本：6,122.449万元
    1.4住所：陕西榆林米脂县东山梁工业园区
    1.5成立日期：2014年2月17日
    1.6经营范围：许可经营项目：液化天然气（包括高效液体金属切割气）产品生产、加工、销售。一般经营项目：天然气工程项目投资（仅限公司自有资金）、开发、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1.7股权结构：公司持有米脂绿源51%的股权；陕西绿源持有米脂绿源49%的股权。陕西绿源本次亦提供连带责任的保证担保。
    1.8最近一年又一期主要财务数据
    截止2015年12月31日，米脂绿源总资产58,701.25万元，总负债46,250.96万元，净资产12,450.29万元，2015年度实现营业收入0万元，利润总额-119.73万元，净利润-89.71万元（上述数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
    截止2016年3月31日，米脂绿源总资产62,092.08万元，总负债49,824.02万元，净资产12,268.06万元，2016年1-3月实现营业收入4,927.94万元，利润总额-353.31万元，净利润-264.98万元（上述数据未经审计）。
    2、榆林金源天然有限公司
    2.1公司名称：榆林金源天然有限公司
    2.2法定代表人：向中华
    2.3注册资本：13,265.3062万元
    2.4住所：陕西省榆林市子洲县苗家坪工业园区
    2.5成立日期：2009年9月11日
    2.6经营范围：天然气工程项目投资、开发、建设；液化天然气生产、加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2.7股权结构：公司持有榆林金源51%的股权；陕西绿源持有榆林金源49%的股权。陕西绿源本次亦提供连带责任的保证担保。
    2.8最近一年又一期主要财务数据
截止2015年12月31日，榆林金源总资产74,829.43万元，总负债50,560.99万元，净资产24,268.44万元，2015年度实现营业收入86,352.03万元，利润总额5,462.44万元，净利润4,673.41万元（上述数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
    截止2016年3月31日，榆林金源总资产82,467.22万元，总负债56,791.89万元，净资产25,675.33万元，2016年1-3月实现营业收入17,831.83万元，利润总额1,480.33万元，净利润1,258.28万元（上述数据未经审计）。
    三、交易标的基本情况
    1、名称：米脂绿源和榆林金源部分生产设备
    2、类别：固定资产
    3、权属：米脂绿源和榆林金源所有
    4、所在地：米脂绿源和榆林金源生产基地
    5、设备评估净值：合计53,529.12万元
    四、交易协议主要内容
    1、出租人：华融金融租赁股份有限公司
    2、承租人：米脂绿源天然气有限公司、榆林金源天然有限公司
    3、租赁方式：售后回租融资租赁
    4、租赁物：部分机器设备
    5、融资租赁金额：38,000.00万元（其中米脂绿源18,000.00万元，榆林金源20,000.00万元）
    6、租赁期限：48个月
    7、租赁利率：月息3.9583‰
    8、租金及支付方式：第一期租金支付日定于起租日所在月后的第3个月之10日，以后每3个月对应日支付一期租金，共16期。
    9、租赁风险金：榆林金源1,200万元；米脂绿源1,080万元。
    10、担保条款：
    10.1担保人：四川升达林业产业股份有限公司和陕西绿源天然气有限公司；10.2担保方式：担保人均对本合同下的债务提供连带责任的保证担保；
    10.3担保范围：本合同项下全部租金、违约金、经济损失赔偿金、其他应付款项以及甲方为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用；
    10.4担保期限：保证担保的期间至本合同履行期届满后两年。
    11、租赁设备所属权：租赁期限届满，在米脂绿源和榆林金源分别付清租金等款项后，租赁生产设备分别按照270万元和300万元的名义货价留购（如米脂绿源、榆林金源按时足额支付租金，则名义货价优惠至180.5万元和200.5万元）。
    五、涉及售后回租融资租赁的其他安排
    本次交易不会影响米脂绿源和榆林金源的正常经营，也不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易所融资金主要用于米脂绿源和榆林金源的生产经营。
    六、本次融资租赁的目的和对公司财务状况的影响
    1、本次公司控股子公司开展融资租赁，主要是为了盘活存量固定资产，拓宽融资渠道，优化债务结构、降低财务成本，使控股子公司获得生产经营需要的资金，对本公司财务状况不构成重大影响。
    2、本次控股子公司拟进行的融资租赁业务，不影响米脂绿源和榆林金源对于融资租赁的相关设备的正常使用，对其生产经营不会产生重大影响，亦不会影响公司及全体股东的利益，且回购风险可控。
    七、董事会意见
    董事会认为：公司本次为控股子公司米脂绿源和榆林金源融资租赁事项提供担保，有利于米脂绿源和榆林金源拓宽融资渠道，降低财务成本，保证其日常经营资金需求，促进其持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司分别持有米脂绿源和榆林金源51%的股权，陕西绿源分别持有米脂绿源和榆林金源49%的股权，公司和陕西绿源对米脂绿源和榆林金源本次融资租赁事项所涉债务均提供了连带保证担保，本次担保事项公平、对等。同时，米脂绿源和榆林金源生产状况正常，现金流稳定，其还本付息能力可完全覆盖本次融资租赁额，因此，本次公司担保行为的财务风险处于可控的范围内。公司本次担保不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。本次被担保对象为公司控股子公司，因此，本次担保事宜未采取反担保措施。
    八、独立董事意见
    公司控股子公司米脂绿源和榆林金源本次开展融资租赁业务，有利于盘活存量固定资产，拓宽融资渠道，降低财务成本，使米脂绿源和榆林金源获得生产经营需要的资金，符合国家相关法律法规的要求以及公司整体利益。公司本次为其提供担保，有助于缓解其资金压力，保证其生产经营所需资金，且财务风险可控，，没有损害公司及其公司股东尤其是中小股东的利益。
    因此，我们同意公司控股子公司米脂绿源和榆林金源与华融租赁进行融资租赁业务，并由公司为其提供担保；同意将该事项提交公司股东大会审议。
    九、累计对外担保数量及逾期担保数量
    截至本担保公告日，公司及控股子公司对外担保全部是本公司为子公司提供的担保，不存在为其他第三方提供担保的情形，公司对子公司的实际担保余额为人民币7,500万元，占公司2015年经审计净资产的8.79%，实际发生额为人民币7,500万元。本次担保发生后，公司对子公司的担保总额为45,500万元，占公司2015年经审计净资产的53.33%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
    十、备查文件
    （一）公司第四届董事会第十五次会议决议；
    （二）独立董事对本次交易发表的独立意见。
                                         四川升达林业产业股份有限公司
                                                       董事会
                                             二〇一六年四月二十二日