深圳市证通电子股份有限公司关于为控股子公司融资租赁提供担保的公告
       重要内容提示：
1、深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司广州云硕科技发展有限公司（以下简称“云硕科技”）拟与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际”）开展售后回租融资租赁业务，公司将为该业务提供15,000万元连带责任担保。
    2、公司（包含全资子公司及控股公司）已审批的对外担保额度累计为：75,000万元人民币（含本次担保）。
    3、本次担保无反担保。
    4、截止本公告日，公司无对外逾期担保。
    一、担保情况概述
    为进一步拓宽云硕科技融资渠道，满足其经营需要，公司控股子公司云硕科技拟与远东国际租赁有限公司开展融资租赁业务。
    云硕科技将自有设备出售给远东国际，再向远东国际租回设备。设备所有权在远东国际，在租赁期内，云硕科技按期向远东国际支付租金，继续保持对该部分设备的管理权和运营权。租赁期满，云硕科技以约定价格回购相应融资租赁资产所有权。
    此项目融资期限为四年，采用每季期初支付一次租金。本公司拟与远东国际签订《保证合同》，为云硕科技本次融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证，担保金额不超过人民币1,5000万元。
    2、公司于2016年6月21日召开的第四届董事会第二次会议，以同意7票；反对0票；弃权0票的表决结果审议通过了上述担保事项。
    由于公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％，根据《公司章
程》及有关法律法规的相关规定，本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
    二、被担保人基本情况
    1、公司名称：广州云硕科技发展有限公司
    2、注册号：440110000023416
    3、企业类型：其他有限责任公司
    4、住所：广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路13号8楼X8001
    5、法定代表人：许忠慈
    6、注册资本：9080万元人民币
    7、实缴注册资本：9080万元人民币
    8、成立日期：2013年04月25日
    9、经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件测试服务；信息电子技术服务；科技信息咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；楼宇设备自控系统工程服务；智能化安装工程服务；智能卡系统工程服务；计算机批发；软件批发；计算机零售；软件零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）。
    10、股本结构：云硕科技为公司控股子公司，其中本公司持有其70%的出资比例，自然人张涛持有其30%的出资比例。
    云硕科技股权不存在担保、抵押、质押及其他限制转让的情况。2016年6月20日，云硕科技收到广东省广州市中级人民法院寄来的应诉通知书、举证通知书及民事起诉状等资料，上海华东电脑股份有限公司请求法院依法判令云硕科技支付《广州云硕云谷数据中心二期项目（百度项目）总承包合同》项下工程结算款及逾期利息等，相关事项详见公司于2016年6月22日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上的《公司关于控股子公司重大诉讼公告》（编号：2016-062号）。
    11、财务状况：
                                                                       单位：万元
                            2015年12月31日           2016年3月31日
        项目                   （经审计）                 （未经审计）
       总资产                            45,662.66                    49,706.77
       净资产                             8,974.21                    10,932.89
       总负债                            36,688.45                    38,773.88
     流动负债                           36,688.45                    38,773.88
   银行贷款总额                                 -                            -
     营业收入                                0.00                     3,369.05
     利润总额                             -360.14                     2,049.20
       净利润                              -344.75                     1,536.90
    三、担保协议的主要内容
    公司目前未与远东国际签订《保证合同》，拟签署的保证合同主要内容如下：鉴于：广州云硕科技发展有限公司（以下称“承租人”）与远东国际租赁有限公司（受益人）签署了《售后回租赁合同》（以下简称“租赁合同”）。保证人愿意向受益人提供保证，以担保承租人履行其在租赁合同项下偿付租金及其他款项的义务。
    第一条担保
    1.1保证人在此不可撤销地向受益人担保承租人按期足额支付其在租赁合同项下应付的任何租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项。如果承租人未能按期足额支付其在租赁合同项下应付的任何款项（无论是租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项）（以下称“被担保款项”），保证人应在受益人提出付款要求后7天内立即以受益人要求的支付方式向受益人支付该被担保款项，以及就该项被担保款项自应付之日到实际支付之日期间按日万分之五计算的利息。
    第二条担保范围
    2.1本保证合同所担保的主债务为承租人依据租赁合同应向受益人支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项。保证人在此同意，受益人与承租人无需通知保证人或取得保证人同意，可以对租赁合同的任何条款，如承租人义务履行时间、地点、方式或其他条件进行变更或解除，保证人仍然对变更后的该租赁合同承担连带保证责任。但如受益人与承租人增加承租人应支付的租金金额和/或变动承租人应支付租金期限的，则应事先征得保证人同意，但是由于人民银行贷款利率变动而引起的租金变动除外。
    2.2本保证合同担保的范围包括：
    2.2.1承租人在租赁合同项下应向受益人支付的租金、利息、违约金、损害
赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和受益人为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；
    第三条保证方式
    本保证合同保证方式为不可撤销的连带责任保证。
    第四条保证期间
    本保证合同项下的保证期间为自本合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。
    第五条特别约定
    5.1如果承租人未能按照租赁合同的约定支付任何被担保款项，受益人无需事先向承租人或其他任何第三人提出付款要求或对承租人或其他任何第三人提起诉讼或申请仲裁，或采取任何其它措施以实现权利，即可直接要求保证人立即履行其在本保证合同项下的保证责任，不论租赁合同项下受益人是否拥有其他任何形式的抵押、质权、保证、定金、保证金等。
    5.2如果承租人在租赁合同项下未向受益人支付任何被担保款项，保证人须向受益人履行其保证责任。保证人不得以任何理由延迟支付。以法律所允许的情况为限，保证人在此放弃其享有的一切抗辩权，保证人不得以任何方式拖延履行其在本保证合同项下的偿付责任。
    第八条保证合同的性质
    8.1本保证合同项下的保证为独立性担保。
    8.2如租赁合同或租赁合同下融资租赁法律关系被司法机关等有权机关确认为无效或被撤销，则保证人对于承租人因此应向受益人返还的全部款项或赔偿损失等形成的所有债务也承担连带保证责任。无论租赁合同最终被认定为何种法律关系，保证人对于在该法律关系项下的债务人的任何支付义务也承担保证责任。
    8.3本保证合同项下的担保不影响受益人就租赁合同项下的债权所持有的任何其他保证、抵押、质权或担保权益，且本保证合同项下的保证也不受该些其他保证、抵押、质权或担保权益的影响。
    8.4无需征得保证人同意，受益人可将租赁合同以及本保证合同项下的债权转让与第三方，保证人仍在原保证范围内承担保证责任。
    8.5受益人在租赁合同项下加速租赁合同到期或解除租赁合同等，有权要求保证人立即履行保证责任，包括向受益人支付租赁合同项下全部到期和未到期的
所有租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和受益人实现权利的费用（包括诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。
    第十一条争议解决、法律适用及管辖
    11.2在本保证合同履行期间，凡因履行本保证合同所发生的或与本保证合同有关的一切争议、纠纷，双方可协商解决。协商不能解决时，双方一致同意向法院提起诉讼。因诉讼发生的一切费用（包括法院费用、律师费用、执行费用及其它有关的费用）由败诉方承担。本合同的诉讼管辖地为受益人住所地人民法院。
    第十二条合同生效
    12.1本保证合同在合同双方签署后生效。
    四、董事会意见
    1、担保的原因
    公司控股子公司云硕科技主要从事IDC数据中心建设及运营，IDC数据中心的建设资金需求较大，如建设资金全部由股东投入，对于股东的资金投入压力较大。云硕科技开展融资租赁业务，可以拓宽融资渠道，优化债务结构，补充中长期运营资金需求。
    本次交易不影响控股子公司对用于融资租赁的相关设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，不会因此损害公司及全体股东的利益，回购风险可控，不影响公司业务的独立性。
    云硕科技作为被担保对象，所处行业发展趋势及经营情况良好。本次担保行为不会损害公司利益，也不会对公司及控股子公司产生不利影响，董事会同意提供担保。
    2、云硕科技为公司控股子公司，本公司持有其70%的出资比例，自然人张涛持有其30%的出资比例。
    云硕科技的现有股东张涛同时为云硕科技本次向远东国际的融资租赁提供连带责任担保。本次公司对云硕科技提供的对外担保公平、对等。
    3、本次公司对云硕科技的融资租赁提供的担保，无反担保。
    五、独立董事意见
    公司为控股子公司广州云硕科技发展有限公司开展融资租赁业务提供担保
是公司日常生产经营活动所需，有利于控股子公司经营业务的拓展，优化子公司债务结构，缓解资金压力，拓宽融资渠道。
    本次交易不影响控股子公司对用于融资租赁的相关设备的使用，对生产经营不会产生重大影响，不会因此损害公司及全体股东的利益，
    公司为控股子公司广州云硕科技发展有限公司的担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
    我们同意公司为控股子公司提供担保，并提交股东大会审议通过后实施。
    六、累计担保数量及逾期担保数量
    截止本公告披露之日，如不含本次担保，公司已审批的对外担保额度累计为人民币60,000万元，为公司为控股子公司广州云硕科技发展有限公司与珠江金融租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务提供13,000万元连带责任担保；公司为广州云硕科技发展有限公司与海通恒信国际租赁有限公司开展融资租赁业务提供不超过30,000万元的连带责任担保；公司为控股子公司广东宏达通信有限公司与国际商业机器（中国）有限公司签订的《消防云平台技术服务合同》的履约提供每年不超过17,000万元不可撤销的连带责任担保。以上对外担保总计60,000万元，占2015年12月31日公司经审计净资产的比例为49.80%。
    截止本公告披露之日，如含本次担保，公司已审批的对外担保额度为人民币75,000万元，占2015年12月31日公司经审计净资产的比例为62.25%。
    公司目前无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
    本公司和控股子公司没有对公司股东、实际控制人及其关联人提供担保，没有逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。
    七、备查文件
    1、公司第四届董事会第二次会议决议；
    2、公司独立董事对第四届董事会第二次会议审议事项发表的独立意见；
    3《保证合同》。
    特此公告！
                                           深圳市证通电子股份有限公司董事会
                                                二○一六年六月二十二日