洛阳轴研科技股份有限公司关于公司全资子公司洛阳轴承研究所有限公司开展售后回租融资租赁之关联交易并为该事项提供担保的公告

　　一、交易概述

　　洛阳轴研科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司洛阳轴承研究所有限公司(以下简称“轴研所”)拟与国机财务有限责任公司(以下简称“国机财务”)开展售后回租融资租赁业务，将轴研所的部分设备资产以售后回租方式，向国机财务融资人民币 5，072.50 万元，租赁利率为年利率 5.40%，融资期限 120个月。在租赁期间，轴研所以回租方式继续使用该部分设备，设备所有权归国机财务所有；自租赁合同履行完毕之日起，轴研所按名义价款支付款项后，租赁设备所有权归轴研所。

　　公司为该项售后回租融资租赁业务提供连带责任担保。担保期限：保证期间为从保证合同生效之日开始到融资租赁合同项下债务最后一期还款履行期届满之日起经过两年。

　　该事项经公司董事会审议批准通过后，签订相关合同。

　　2016年 6 月 24日，公司第五届董事会 2016年第六次临时会议审议通过了《关于全资子公司洛阳轴承研究所有限公司开展售后回租融资租赁并为该事项提供担保的议案》，关联董事梁波先生、王景华先生、杨晓蔚先生、仲明振先生、闫麟角先生回避表决，表决结果：4 票通过，0 票反对，0 票弃权。该交易经独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国机财务同受中国机械工业集团有限公司控制，该事项属于关联交易。本关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据相关规定，该交易事项不需要提交股东大会审批。

　　1、关于融资租赁(售后回租)合同

　　出租方：国机财务有限责任公司

　　承租方：洛阳轴承研究所有限公司

　　标的物：重大型轴承生产线设备 74台

　　2、关于保证合同

　　保证人：洛阳轴研科技股份有限公司

　　债权人：国机财务有限责任公司

　　被担保人：洛阳轴承研究所有限公司

　　担保金额：本合同所担保的主债权为《融资租赁(售后回租)合同》中约定

　　的承租人应缴纳的租金，包括本金及相应利息，本金金额为人民币

　　50，724，988.00元。

　　二、交易对手方及被担保对象情况

　　1、交易对手方情况

　　企业名称：国机财务有限责任公司

　　住所：北京市海淀区丹棱街3号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：北京市海淀区丹棱街3号

　　主要办公地点：北京市海淀区丹棱街3号中国电子大厦8层

　　法定代表人：李家俊

　　注册资本：110，000万元

　　统一社会信用代码：9111010810001934XA

　　主要股东：中国机械工业集团有限公司、中国机械设备工程股份有限公司实际控制人：中国机械工业集团有限公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用见证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间

　　的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁等。

　　历史沿革：国机财务有限责任公司成立于1989年，原为海南机设信托投资公

　　司，1996年2月更名为中工信托投资公司，2003年8月19日，根据中办发[1999]1

　　号文件精神，经中国银行业监督管理委员会银监复(2003)23号文件批准，正式移交中国机械工业集团有限公司并改组为国机财务有限责任公司。现隶属于中国机械工业集团有限公司。

　　主要业务最近三年发展状况：国机财务有限责任公司近几年发展迅速，国机财务对成员企业的信贷支持余额由 2013年的 50.5亿元，增加到 2015年底的 73.2亿元，增幅 45%；资金结算量由 2013年底的 4.7万笔、481亿元增加到 2015年

　　底 15.7万笔、11，455亿元，分别增长 2倍和 23倍；2014年至 2015年累计实现

　　利润总额 4.87亿元。

　　最近一会计年度财务数据：2015年末总资产 156.18亿元，净资产 20.53亿

　　元。2015年实现营业收入 7.63亿元，净利润 2.33万元。

　　与上市公司的关联关系：本公司与国机财务同为中国机械工业集团有限公司

　　控制的企业，按深交所《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，国机财务构成公司之关联方。

　　2、被担保对象情况

　　企业名称：洛阳轴承研究所有限公司

　　成立日期：1993年 11月 24日

　　注册地点：洛阳市涧西区科技工业园轴研大道 1号

　　法定代表人：梁波

　　注册资本：12，000万元

　　主营业务：轴承及其轴系单元、相关材料的开发、试制、生产和销售；技术咨询服务；轴承及其材料检测、试验。

　　最近一年又一期主要财务指标数据：

　　单位：元

　　财务指标 2015年 12月 31日 2016年 3月 31日

　　资产总额 533，270，416.91 532，076，637.57

　　负债总额 213，447，208.53 220，022，107.87

　　其中：银行借款 115，000，000.00 115，000，000.00

　　流动负债总额 188，528，099.55 196，097，047.51

　　净资产 319，823，208.38 312，054，529.70

　　营业收入 77，511，519.55 15，018，398.09

　　利润总额 -81，137，702.95 -8，224，926.51

　　净利润 -72，891，137.30 -7，768，678.68

　　或有事项：截至 2016年 3月 31日，轴研所已背书但尚未到期的商业承兑汇票余额 16，355，939.76元，后手仍享有追索权。

　　与上市公司的关系：洛阳轴承研究所有限公司为洛阳轴研科技股份有限公司

　　100%持股的全资子公司。

　　三、关联交易标的基本情况

　　轴研所用于本次融资租赁的资产为已建成投产的重大型轴承生产线设备，国机财务购买以上设备后将以融资租赁方式出租给轴研所继续使用，轴研所利用该设备以售后回租方式融入 5，072.50万元的资金。

　　标的设备共 74台，购入期间为 2011至 2014年，主要以通用机械加工类设备和生产辅助类设备为主。承租方聘请资产评估机构中联资产评估集团有限公司，对售后回租设备进行资产评估。截至 2016年 4月 30日，其价值信息如下表所示：

　　机器设备基本信息表

　　单位：万元

　　价值类型 金额

　　账面原值 8，411.87

　　账面净值 4，989.38

　　评估值 5，072.50

　　该标的资产没有设立或允许存在任何抵押权、质押权或其他担保权益且没有作为担保财产向任何公司、组织、机构、个人提供其他形式的担保。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　1、双方采取“互惠共赢”的合作原则，实现双方的合理收益。

　　2、双方各类业务价格(如融资利率等)参照市场价格，并经双方协商确定。

　　融资成本不高于本公司向其他同类金融机构融资的成本。

　　五、融资租赁交易协议的主要内容

　　本次融资租赁金额为 5，072.50万元，主要条款如下：

　　1、租赁物：机器设备

　　2、融资金额：5，072.50万元

　　3、租赁方式：采取售后回租方式，即轴研所将上述租赁物件转让给国机财务，同时再与国机财务就该租赁物件签订融资租赁合同，租赁合同期内轴研所按照合同的约定向国机财务分期支付租金。

　　4、租赁期限：10年，共计 120月。

　　5、租赁担保：洛阳轴研科技股份有限公司提供连带责任保证担保

　　6、租金及支付方式：租赁本金为人民币 5，072.50万元，租赁利率为年利率

　　5.40%。租金以等额本息方式计算按季偿还。

　　7、租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归国机财务所有；自租赁合同

　　履行完毕之日起，轴研所按名义价款支付款项后，租赁设备所有权归还轴研所。

　　六、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任担保

　　担保期限：从保证合同生效之日开始到融资租赁合同项下债务最后一期还款履行期届满之日起经过两年。

　　担保金额：本合同所担保的主债权为《融资租赁(售后回租)合同》中约定

　　的承租人应缴纳的租金，包括本金及相应利息，本金金额为人民币

　　50，724，988.00元。

　　七、关联交易目的和对上市公司的影响

　　通过融资租赁的方式，利用公司现有生产线设备进行筹资，有利于盘活公司存量资产，增加现金流量，优化公司资产负债结构，有利于公司生产经营的发展。

　　本次交易价格公允，没有损害上市公司及其他股东利益，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响，且回购风险可控。本次关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此交易对关联人形成依赖。

　　本次交易不会影响轴研所的正常运行，也不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　本次交易不会影响轴研所对用于融资租赁的相关设备的正常使用。

　　八、至披露日与该关联人已发生的关联交易

　　截止2016年5月31日，本公司(包括合并报表范围内子公司)与国机财务发生

　　的关联交易情况如下：

　　关联方 拆借金额 起始日 到期日 利率拆入

　　国机财务有限责任公司 5，000，000.00 2013/6/4 2016-6-4 6.15%拆出

　　国机财务有限责任公司 26，129，755.65 --- --- 活期存款

　　截止2016年5月31日，公司在国机财务存款余额为5，000，000.00元；2016年

　　1-5月份，公司在国机财务的存款利息为26，199.08元，公司支付给国机财务的贷

　　款利息为271，895.84元。

　　九、累计对外担保数量

　　除本次担保事项外，公司及其控股子公司未发生过其他对外担保事项。

　　十、关于对外担保的董事会意见公司第五届董事会2016年第六次临时会议审议通过了《关于全资子公司洛阳轴承研究所有限公司开展售后回租融资租赁并为该事项提供担保的议案》。

　　公司本次为子公司轴研所售后回租融资租赁提供担保，有利于轴研所拓宽融资渠道，保证日常经营资金需求，促进其持续稳定发展。

　　本次担保对象为公司全资子公司，担保期内公司对其经营管理有绝对控制权，到目前为止没有迹象表明其可能因债务违约而承担违约责任。在对轴研所的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，董事会认为，该担保事项符合公司及轴研所的发展利益，财务风险处于公司可以控制的范围，该担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响，不会损害公司股东的利益。

　　本次担保对象为公司全资子公司，因此本次担保事宜未采取反担保措施。

　　十一、独立董事对关联交易的事前认可和独立意见

　　公司独立董事在召开董事会之前，认真审议了为本次关联交易事项，并进行了书面认可。

　　公司独立董事对关联交易事项发表了独立意见，如下：

　　1、该关联交易经公司第五届董事会 2016年第六次临时会议审议通过，审议时，关联董事回避了表决。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；

　　2、本次关联交易，有利于轴研所拓宽融资渠道，盘活存量资产，优化资产负债结构，促进其持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。本次交易价格公允，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；

　　3、对该交易，我们表示同意。

　　十二、保荐机构意见结论经核查，保荐机构认为：本次轴研科技向全资子公司轴研所开展售后回租融资租赁之关联交易并为该事项提供担保的事项已经公司董事会审议通过。轴研科技独立董事已发表事前认可和独立意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，上述关联交易定价公允，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。保荐机构对本次关联交易无异议。

　　十三、备查文件

　　1、第五届董事会2016年第六次临时会议决议；

　　2、独立董事的关于本次关联交易的事前认可、独立意见；

　　3、《融资租赁(售后回租)合同》、《保证合同(融资租赁)》；

　　4、德邦证券股份有限公司《德邦证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司为全资子公司洛阳轴承研究所有限公司开展售后回租融资租赁提供担保暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　洛阳轴研科技股份有限公司董事会