新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于签订《融资租赁业务合作协议》之补充协议的公告
        一、担保事项概述
    为满足公司肉牛项目合作对象融资需求，为公司肉牛业务提供纯种架子牛回购来源，确保公司肉牛战略有效实施，2015年6月29日，公司召开第二届董事会2015年第八次临时会议审议通过了《关于对合作对象融资租赁业务提供担保的议案》，同意公司与海尔融资租赁（中国）有限公司（以下简称“海尔租赁”）进行融资租赁业务合作，在叁亿元人民币交易额度内，由公司为购买公司（含公司及其下属公司）生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的合作对象向海尔租赁提供总额不超过叁仟万元的资金担保支付保障，额度有效期限为一年。具体详见公司于2015年7月1日发布的《公司关于对合作对象融资租赁业务提供担保的公告》（公告编号：2015-073）。
    2015年7月8日，公司与海尔租赁签订了《融资租赁业务合作协议》。截止目前，海尔租赁已向购买公司生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的合作对象提供融资租赁服务额度10,267.51万元人民币，剩余服务额度为19,732.49万元。经公司与海尔租赁协商一致，拟延长合作协议有效期。
    公司于2016年8月23日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于签订<融资租赁业务合作协议>之补充协议的议案》，同意公司与海尔租赁签订《补充协议》，同意公司将合作期限延长一年。公司将在董事会批准该事项后与海尔租赁签署《融资租赁业务合作协议》的《补充协议》。
    二、拟签订补充协议主要内容
    1、《融资租赁业务合作协议》合作期限延长一年，有效期至2017年7月8
日。
    2、协议其他条款不变。
    三、董事会意见
    公司于2016年8月23日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于签订<融资租赁业务合作协议>之补充协议的议案》。董事会认为，本次延长合作期限是公司实际业务需要，生物资产融资租赁业务的开展将满足公司肉牛项目合作对象融资需求，有利于扩大肉用种母牛基因群，为公司肉牛业务提供纯种架子牛回购来源，确保公司肉牛战略有效实施。董事会同意公司将合作期限延长一年，公司继续执行在叁亿元人民币交易额度内，由公司为购买公司（含公司及其下属公司）生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的合作对象向海尔租赁提供总额不超过3,000万元的资金担保支付保障。董事会同意《关于签订<融资租赁业务合作协议>之补充协议的议案》，同意公司与海尔租赁签订《补充协议》，将合作期限延长一年。
    四、独立董事意见
    我们认为本次延长合作期限是公司实际业务需要，生物资产融资租赁业务的开展将满足公司肉牛项目合作对象融资需求，有利于扩大肉用种母牛基因群，为公司肉牛业务提供纯种架子牛回购来源，确保公司肉牛战略有效实施。
    本次延长合作期限事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。因此，我们同意《关于签订<融资租赁业务合作协议>之补充协议的议案》，同意公司与海尔租赁签订《补充协议》，将合作期限延长一年。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    1、经公司2015年6月29日召开的第二届董事会2015年第八次临时会议审议通过。在叁亿元人民币交易额度内，由公司为购买公司（含公司及其下属公司）生物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的合作对象向海尔租赁提供总额不超过3000万元的资金担保支付保障。
    2、经公司2015年11月3日召开的第三届董事会2015年第二次临时会议审议通
过，公司为北京天山凯风畜牧科技有限公司向北京银行橡树湾支行申请的300万流动资金借款授信事项提供反担保。
    3、经公司2015年11月3日、11月13日召开的第三届董事会2015年第二次临时会议、第三届董事会2015年第三次临时和2015年12月1日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过，公司为北京天山凯风畜牧科技有限公司向兴业银行北京世纪坛支行申请的1000万流动资金借款授信提供连带责任保证担保。
    4、经公司第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过，公司控股子公司中澳德润牧业有限责任公司将其部分生物资产安格斯种母牛在海尔租赁办理融资租赁售后回租业务，租赁物总价款为3,200万元，融资额为2,720万元，租赁期限为3年，分12期偿还。公司为该笔融资租赁售后回租业务提供连带责任保证担保，担保金额为2,720万元。
    5、经公司2016年8月23日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，公司与担保公司分别向担保公司养殖担保资金专户注入专项担保资金1,000万元，专项担保资金合计为2,000万元。由担保公司协调银行，以担保资金1:10的比例放大放款额度，即可实现20,000万元的放款额度。专项资金期限设定合作期4年。
    截至本公告披露日，公司对外担保总额为8,020万元，其占最近一期经审计净资产的22.83%，实际发生担保总额为7,520万元，占最近一期经审计净资产的21.41%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
    本次延长《融资租赁业务合作协议》之合作期限，不会增加公司对外担保额度，仅为继续执行公司第二届董事会2015年第八次临时会议审议通过的总额不超过3000万元的资金担保支付保障事项。2015年公司经审计归属于母公司净资产为35,131.02万元，担保金额未超过最近一期经审计净资产10%。根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)和《公司章程》等有关规定，本次担保事项无须提请股东大会审议批准。
    六、保荐机构意见
    经核查，民生证券认为：
    1、本次担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。
    2、本次担保属于公司开展正常业务活动所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小投资者合法权益的情形。
    综上，民生证券对天山生物本次对外担保事项无异议。
    七、备查文件
    1、公司第三届董事会第三次会议决议；
    2、独立董事关于对外担保事项的独立意见；
    3、民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司对外担保事项的核查意见。
    特此公告。
                                    新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
                                                       二〇一六年八月二十五日