云南锡业股份有限公司关于2016年度新增日常关联交易的公告　

　　一、云锡（深圳）融资租赁有限公司拟与云南锡业集团（控股）有限责任公司及其下属公司开展融资租赁业务

　　（一）本次关联交易概述

　　云锡（深圳）融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）于2016年8月24日成立，前期在风险可控的范围内谨慎开展业务，优先选择内部企业或关联企业。为此，拟与云南锡业集团（控股）有限责任公司及其下属公司（以下简称“云锡控股及其下属公司”）之间开展融资租赁业务（包括直接租赁或融资性售后回租）以扩大租赁业务规模，提升租赁公司业绩，由融资租赁公司为云锡控股及其下属公司提供融资租赁业务，预计金额最高不超过人民币4亿元，期限不超过3年。

　　（二）关联交易描述

　　融资租赁公司是本公司的全资子公司云锡（香港）资源有限公司投资设立的公司，云锡控股及其下属公司是本公司的关联方，为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）有关审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　9月29日召开的公司2016年第七次临时董事会审议通过了《云南锡业股份有限公司关于2016年度新增日常管理交易的议案》。

　　公司应到董事11人，实到董事11人，其中汤发先生、杨奕敏女士、李季先生和韩守礼先生四位关联董事回避了表决，其余有表决权的七名董事均全票同意该议案。

　　2、该议案审批金额在董事会授权范围内，无需提交股东大会进行审议。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（五）关联方基本情况

　　1、本次关联交易涉及的关联方为云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股公司”），其基本情况如下：

　　（1）公司名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司

　　（2）统一社会信用代码：91532501217887888A

　　（3）注册地址：云南省红河州个旧市金湖东路121号

　　（4）企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　（5）法定代表人：张涛

　　（6）注册资本：328，663.97万元

　　（7）成立日期：2006年7月6日

（8）经营范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按国家目录）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售（依法续经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（9）股权结构：云南省国资委持股100%

　　2、相关财务数据

　　云锡控股公司最近一年又一期财务状况：

　　单位：万元

　　注：云锡控股公司2015年12月31日会计报表已经瑞华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字【2016】53030007号审计报告。2016年6月30日财务数据未经审计。

　　3、关联关系说明

　　融资租赁公司是本公司的全资孙公司，云锡控股公司及其下属公司是本公司的关联方，为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　（六）关联交易标的的基本情况

　　融资租赁公司尚未与云锡控股及其下属公司签署租赁合同，预计云锡控股及其下属单位在融资租赁公司开展直接租赁或融资租赁业务的额度不高于人民币4亿元，期限不超过3年，保证形式为承租人租赁资产等或其他第三方提供的担保。

　　（七）关联交易的主要内容及定价政策

　　1、交易类型

　　融资租赁公司向云锡控股及其下属公司提供融资租赁服务，包括直接租赁或售后回租两种方式。云锡控股及其下属公司以融资性售后回租的方式取得资金，即将自己拥有的资产出售给融资租赁公司，取得资金；云锡控股及其下属单位再从融资租赁公司租回所售资产，并向融资租赁公司支付租金，云锡控股及其下属公司在租赁期满并按约定向甲方支付完所有租金后，将资产从融资租赁公司购回。

　　在实际开展融资租赁业务过程中，将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。

　　2、预计金额

　　最高不超过人民币4亿元。

　　3、租赁成本

　　市场化定价。

　　4、租赁期限、租金

　　（1）租赁期限不超过3年，自起租日起算。起租日为融资租赁公司向云锡控股及其下属公司支付租赁物转让价款之日。具体以双方签订的租赁合同为准。

　　（2）租金由租赁成本、租赁利息及租金手续费构成。

　　（八）交易目的和影响

　　本次关联交易有助于融资租赁公司在控制风险的同时扩大租赁业务规模，也有助于提升融资租赁公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。在实际开展融资租赁业务过程中，将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，融资租赁利率参考市场水平确定。关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，对公司无不利影响。

　　（九）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2016年年初至8月31日，本公司与云锡控股及其下属公司累计发生各类关联交易总金额7.47亿元。其中：购买商品、接受劳务6.72亿元；销售商品、提供劳务0.75亿元。

　　（十）独立董事事前认可及独立意见

　　1、本公司四位独立董事已事前认可该关联交易事项，并发表书面意见如下：

　　作为独立董事，我们进行了认真的事前核查，认为公司拟调增的2016年度的关联交易预计的相关日常关联交易事项公平、公正、公开，是公司正常生产经营的需要，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害公司及股东特别是中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将上述日常关联交易预计调增事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事发表独立意见如下：

　　（1）由云锡（深圳）融资租赁有限公司为云锡控股及其下属单位开展融资租赁业务，在风险可控前提下有助于云锡（深圳）融资租赁有限公司扩大业务规模，也有助于提升云锡（深圳）融资租赁有限公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。双方市场化开展融资租赁业务，符合全体股东的利益和公司业务发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（2）本次拟开展的融资租赁关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，在实际开展融资租赁业务过程中，将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计，融资租赁利率参考市场水平确定，从而确保了关联交易的公允性。

　　（3）在审议过程中，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合法律、法规和《公司章程》规定，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次关联交易。

　　二、拟调增公司与云锡集团马拉格矿业有限责任公司2016年日常关联交易额度5，000万元

　　（一）关联交易调整情况

　　2016年5月12日，云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会审议通过了第六届六次董事会提交的《云南锡业股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2016年度与云锡集团马拉格矿业有限责任公司（以下简称“马矿公司”）按关联交易金额共计5，000万元预计，并签订关联交易合同。

　　经核查，2016年年初至本次董事会召开日，公司与马矿公司实际发生交易金额为4，127.60万元，本年度内预计与马矿公司还将发生不超过5，000万元原料采购关联交易。据此，需调整增加与马矿公司锡、铜原料采购的金额5，000万元，2016年度预计与马矿公司日常关联交易预计总额不超过10，000万元。

　　（二）关联方和关联关系介绍

　　1、关联方名称：云锡集团马拉格矿业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91532501753570569G

　　3、公司负责人：董荣兴

　　4、住所：云南省红河州个旧市金湖东路（步步高(14.700, 0.35, 2.44%)旁）

　　5、成立日期：2003年9月29日

　　6、注册资本：7，951万元

　　7、经营范围：有色金属采选、收购、销售；矿山开发设计；碎石加工、销售；对外联营、投资及技术咨询服务；货物运输、装卸服务；五金机电、工矿配件；日用杂货；化工产品批发零售；水果、蔬菜、林木种植、销售；牲畜、家禽、水产养殖、销售；预包装茶叶、散装茶叶销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、股权结构：云锡控股公司出资7，347万元，持有其92.40%股权；个旧聚源工矿公司出资604万元，持有其7.6%的股权。

　　9、与本公司的关联关系：云锡集团马拉格矿业有限责任公司是云锡控股公司的控股子公司，云锡控股公司是本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的控股股东，因此公司与马矿公司的交易构成关联交易。
　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年九月三十日