渤海金控投资股份有限公司关于全资子公司天津渤海租赁有限公司认购皖江金融租赁股份有限公司定向发行股票的公告
    一、对外投资概述
    渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司皖江金融租赁股份有限公司（以下简称“皖江金租”）系在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，总股本为30亿股，天津渤海持有其16.50亿股，持股比例为55%。
    为优化财务结构，提升盈利水平和抗风险能力，皖江金租拟向包括天津渤海在内的特定投资者定向发行16亿股人民币普通股股票，发行价格拟定为人民币1.22元/股（股票发行价格依据皖江金租2016年6月末每股净资产确定），募集资金总额约为195,200万元。天津渤海作为皖江金租发起人股东拟出资99,796万元，认购不超过81,800万股，本次认购股份自股份交割之日起5年内不得转让。本次发行完成后，皖江金租总股本约为46亿股，其中天津渤海持有皖江金租246,800万股，占总股本53.65%，仍为皖江金租控股股东。（皖江金租本次定向发行方案详见皖江金租在全国中小企业股份转让系统网站www.neeq.com.cn披露的相关公告）。
    渤海金控已于2016年9月29日召开2016年第十一次临时董事会，审议通过了《关于公司控股子公司皖江金融租赁股份有限公司定向发行股票方案的议案》，天津渤海已与皖江金租签署了附条件生效的《股票认购协议》。本次皖江金租定向发行方案已经皖江金租董事会审议通过，尚需经皖江金租股东大会审议，尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。因皖江金租股东芜湖市建设投资有限公司为国有股东，本次皖江金租定向发行方案尚需经国有资产监督管理部门核准。因皖江金租系受银行业监督管理机构监管的金融租赁公司，本次皖江金租定向发行方案尚需经银行业监督管理机构核准，最终以监管机构核准的方案为准。
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、皖江金租基本情况
    ㈠基本情况
    皖江金租成立于2011年12月31日，注册资本30亿元，注册地安徽省芜湖市。由天津渤海、芜湖市建设投资有限公司（以下简称“芜湖建投”）和美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）共同发起设立，是经中国银监会批准开业的非银行金融机构。
    2015年7月21日，经皖江金租董事会、股东大会审议批准，皖江金租完成了公司股份制改造的工商变更登记手续。
    2015年11月24日，皖江金租正式登陆全国中小企业股份转让系统，成为国内首家在新三板挂牌的金融租赁公司。（股票简称：皖江金租；股票代码：834237）㈡公司股权结构
    截止目前，公司股权结构如下表所示：
   序号            股东名称              持股数（万股）      持股比例（%）
    1       天津渤海租赁有限公司           165,000              55.00
    2      芜湖市建设投资有限公司           99,000               33.00
    3       美的集团股份有限公司            36,000               12.00
                 合计                         300,000              100.00
    ㈢主营业务情况
    皖江金租是专业从事融资租赁业务的金融租赁公司，目前的业务模式主要为售后回租融资租赁和直接融资租赁。公司在安徽省内以及北京、上海、重庆、西安、深圳等地设有业务部门，为全国范围内的客户提供金融租赁服务；公司在航空、航运、车辆等领域经营口碑良好，具有较强的竞争优势，相继设立了航空、航运、车辆等领域的事业部。
    ㈣主要财务数据
    皖江金租最近两年一期主要财务数据如下：
      项目         2016年6月30日   2015年12月31日   2014年12月31日
总资产（万元）          3,341,331.58        2,625,940.84        1,789,117.03
净资产（万元）                366,664          370,204.74          355,102.66
每股净资产（元）                 1.22                 1.23                1.18
      项目          2016年1-6月         2015年度           2014年度
营业收入（万元）          116,285.88          170,278.00          124,458.89
净利润（万元）              23,459.39           39,102.07           34,749.11
每股收益（元）                   0.08                 0.13                0.12
    三、股票认购协议的主要内容
    公司全资子公司天津渤海已与皖江金租签署了附条件生效的《股票认购协议》，主要内容如下：
    1、认购股份数量：不超过81,800万股；若皖江金租董事会关于本次股票发行的决议日至发行股份在中国证券登记结算有限公司完成登记期间，皖江金租发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，本次认购的股份数将根据《股票发行方案》进行相应的调整。
    2、发行价格及认购金额：发行价格为1.22/股，认购总金额为99,796万元。
若皖江金租董事会关于本次股票发行的决议日至发行股份在中国证券登记结算有限公司完成登记期间，皖江金租发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，本次认购的价格将根据《股票发行方案》进行相应的调整。
    3、认购方式：天津渤海将以现金方式认购皖江金租本次发行的股票。
    4、限售期：自交割日起五年内不转让此次认购的皖江金租股权
    5、未分配利润约定：本次股票发行前皖江金租滚存未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有股份的比例共同享有。
    6、生效条件：协议书由双方签署并加盖公章之日起成立，经皖江金租董事会、股东大会已通过决议批准，并取得监管部门的同意批复之日起生效。如监管部门未批准本次发行方案，本协议不生效，双方均不承担责任。
    四、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险
    1、交易的目的及对公司的影响
    皖江金租是经银监会审批设立、专业从事融资租赁业务的金融租赁公司，且为首家新三板挂牌金融租赁企业。皖江金租客户主要来自政府工程、国有特大型企业等项目，客户资源优质，近年营业收入和利润均保持较快增长。为进一步优化皖江金租财务结构，提升皖江金租盈利水平和抗风险能力，扩大金融租赁市场占有率，公司拟通过天津渤海认购皖江金租定向发行股票，保持对皖江金租的控股地位。本次对外投资有利于推进公司战略发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
    2、交易的风险
    皖江金租是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，若在经营过程中如果发生经营风险使公司价值受损，则公司此项投资的价值也相应受损，本次投资存在投资风险，提请投资者关注。
    本次皖江金租定向发行方案尚需经皖江金租股东大会审议，尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。因皖江金租股东芜湖市建设投资有限公司为国有股东，本次皖江金租定向发行方案尚需经国有资产监督管理部门核准。因皖江金租系受银行业监督管理机构监管的金融租赁公司，本次皖江金租定向发行方案尚需经银行业监督管理机构核准，最终以监管机构核准的方案为准。本次投资存在审批风险，提请投资者关注。
    五、备查文件目录
    1、公司2016年第十一次临时董事会会议决议
    特此公告。
                                              渤海金控投资股份有限公司董事会
                                                   2016年9月30日