江苏永鼎股份有限公司关于与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的公告

    重要内容提示

    交易内容：江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方广融达金融租赁有限公司（以下简称“广融达租赁”）开展融资租赁业务，将公司的部分机器设备以售后回租方式向广融达租赁融资，融资额总额人民币14,000万元，租赁期限5年，租赁利率为中国人民银行5年期贷款利率。在租赁期间，公司以回租方式使用该部分机器设备，同时按双方约定向广融达租赁支付租金。

    至本次关联交易为止,过去12个月内本公司未与广融达租赁或其他关联人开展过售后回租业务。

  本项交易构成关联交易，需提交公司股东大会审议。

    一、 关联交易概述

    公司于2016年11月24日与广融达金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》。为

拓宽公司融资渠道，公司与关联方广融达租赁开展融资租赁业务，将公司的部分机器设备以售后回租方式向广融达租赁融资，融资额总额人民币14,000万元，租赁期限5年，租赁利率为中国人民银行5年期贷款利率。在租赁期间，公司以回租方式使用该部分机器设备，同时按双方约定向广融达租赁支付租金。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    广融达租赁是由永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）、上海东昌企业集团有限公司（以下简称“东昌集团”）与中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”）共同设立的有限责任公司，其中: 永鼎集团持有30%的股权, 东昌集团持有49.9%的股权。由于永鼎集团持有本公司37.19%的股权，为本公司控股股东，东昌集团为本公司持有5%以上股份的股东,故广融达租赁为本公司关联方，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止,过去12个月内本公司未与广融达租赁或其他关联人开展过售后回租业务。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

广融达租赁是由永鼎集团、东昌集团与中国巨石共同设立的有限责任公司，其中:永鼎集团持有 30%的股权, 东昌集团持有 49.9%的股权。由于永鼎集团持有本公司37.19%的股权，为本公司控股股东，东昌集团为本公司持有5%以上股份的股东,故广融达租赁为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

    （二）关联人基本情况

    1、公司名称：广融达金融租赁有限公司

    企业性质：有限责任公司（国内合资）

    注册地：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦47层01/07/08单元

    主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦47层01/07/08单元

    法定代表人：鲍毅

    注册资本：人民币50,000万元整

    成立日期：2016年6月15日

主营业务：融资租赁业务，转让和受让融资租赁资产，固定收益类证券投资业务， 接受承租人的租赁保证金，吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     2、广融达租赁与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他需要说明的问题。

     3、最近一年主要财务指标

    广融达租赁成立于2016年6月，其实际控制人东昌集团经审计的最近一年主要财务指标如下：

     截至 2015年12月31日, 东昌集团资产总额为111,678.86万元,负债总额为14,494.5万元,资产净额为97,184.36万元。2015年度实现营业收入为1,193.34万元,净利润为14,518.23万元(经审计)。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    1、名称：公司部分机器设备

    2、类别：固定资产

    3、权属:江苏永鼎股份有限公司

    4、所在地:苏州市

    5、资产价值:设备账面净值为人民币176,637,403.88元

    （二）交易的定价政策及定价依据

    本次交易系双方参照融资租赁市场行情，协商确定租赁利率为中国人民银行5年期贷款利率，定价公允合理。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    1、出租人（甲方）: 广融达金融租赁有限公司

    2、承租人（乙方）:江苏永鼎股份有限公司

    3、租赁方式:售后回租

    4、融资额总额:人民币 14,000 万元

    5、租赁期限: 5年

  6、租赁利率: 中国人民银行 5 年期贷款利率,租赁期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整时，将对租赁利率作出同方向、同幅度的调整。

    7、留购费: 人民币1元整

    8、租赁押金总额：融资额总额的10%，一次性支付

    9、租金的计算及支付方式：按半年期末等额本息支付租金，每年还租次数为 2次,5年共10次。

    10、租赁资产所有权:租赁期内,租赁资产所有权归广融达租赁所有,租赁期满公司支付完毕所有应付款项并完成租赁合同项下相关义务后,租赁资产所有权自动转归本公司所有。

    11、合同生效条件: 本合同自双方加盖公章或合同专用章、经双方法定代表人或其授权代表签字后生效。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    广融达租赁资信能力较好、租赁利率合理、服务及时，通过本次融资租赁业务，有利于盘活固定资产，拓宽融资渠道，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求；本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益，对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。

   六、该关联交易应当履行的审议程序

    2016年11月25日，公司第八届董事会2016年第六次临时会议以5票同意、0票反对、 0 票弃权的表决结果 (其中：独立董事同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事莫林弟先生已回避表决)，审议通过了《关于与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。

    公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定，在审议本次交易时，关联董事回避表决；公司与广融达租赁开展融资租赁业务暨关联交易的事项,有利于盘活固定资产,拓宽融资渠道,满足公司资金需求, 符合公司及全体股东的共同利益；双方参照融资租赁市场行情，协商确定租赁利率为中国人民银行5年期贷款利率，交易价格公允合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；同意《关于与关联方开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,本次关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    七、上网公告附件

    （一）经独立董事事前认可的声明

    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

    特此公告。

                                                       江苏永鼎股份有限公司董事会

                                                                   2016年11月26日