中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的专项核查意见

     根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“公司”）资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对国药一致与国药控股（中国）融资租赁有限公司（以下简称“国控租赁”）开展应收账款保理业务暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    公司在应收账款管理方面，在风险可控的前提下，计划在2017年增加使用应收账款保理融资品种。通过应收保理，扩大二级以上医院销售规模，增加毛利额，保证公司盈利空间，达到增加销售规模、控制应收风险、优化运营周期、保证盈利空间等目标。2017年，公司拟与国控租赁开展应收账款保理业务，信用额度不超过10亿元。

    公司与国控租赁的控股股东均为国药控股股份有限公司，该事项构成关联交易。

    2017年4月17日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，会议以3票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，关联董事马万军、李智明、刘勇、姜修昌、林兆雄回避表决，独立董事对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

    该关联交易尚需提交公司股东大会审议，国药控股股份有限公司作为关联股东将对该议案回避表决。

    该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    1、基本信息

    住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室

    法定代表人：李智明

    注册资本：90000万人民币

    公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    2、股权结构

    国药控股股份有限公司持有70%的股权；国药控股股份香港有限公司持有 30%

的股权，故该事项构成关联交易。

    3、财务状况

    国控租赁2016年经审计的资产总额5,699,471,511.42元，净资产973,155,430.64元；2016年实现营业收入293,004,990.62元，净利润71,469,069.39元。

    三、关联交易标的基本情况

    2017年公司拟与国控租赁计划保理业务，信用额度不超过10亿元。对开展应收账款保理业务的医院，将制定销售、毛利提升计划，定期反馈完成情况，确保各项指标顺利完成。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    通过比较银行等有关应收账款保理业务的综合资金成本及客户范围，国控租赁应收保理适用范围更广，可作为公司应收账款保理业务的有益补充，主要适用于拓展二级或二级以下医院销售业务。公司将结合业务的实际情况，结合各应收账款保理商的优势，选择最优的保理方式。

    五、交易目的和交易对公司的影响

    公司制定降低应收账款占比目标以来，从风险控制出发，对部分应收账期较长的医院采取控制发货的措施，较好完成公司下达的目标。2017年公司在继续做好风险控制的基础上，将增加市场份额，提高盈利空间作为主要经营目标。

    上述关联交易未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。公司开展应收账款保理业务符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截止本核查意见签署日，公司累计与国控租赁已发生的各类关联交易的总金额36,657,151.60元，除此以外未发生其他关联交易。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    本次关联交易已经公司独立董事事前认可：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等的有关规定，我们作为公司独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》进行了研究讨论。我们认为，公司与关联公司开展应收账款保理业务不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将议案提交公司董事会审议。

    针对该关联交易事项，独立董事发表独立意见：经市场化方案比较，我们认为，公司与关联方展开收账款保理业务有利于扩大销售规模，保证公司盈利空间。有利于优化融资结构，拓宽融资渠道，不占用企业银行授信额度。鉴于此，我们同意公司与关联方开展收账款保理业务。

    八、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：国药一致发生该等关联交易事项属于上市公司正常经营的需要，协议内容与交易定价公允，不存在损害公司其他股东利益的情况。

该等关联交易事项已经上市公司董事会表决通过，关联董事回避表决，独立董事发表了认可的独立意见，尚需获得公司股东大会的批准，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、上市公司《关联交易管理制度》等有关规定。

    九、备查文件目录

    1、第七届董事会第二十二次会议决议

    2、独立董事的事先认可意见

    3、独立董事的独立意见

（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：

                               张磊                    陈超

                                                         中国国际金融股份有限公司

                                                                       年月日