浙江精功科技股份有限公司关于调整公司融资租赁业务回购担保业务额度的公告

   一、担保情况概述

  浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2013年第一次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会先后审议通过了《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》、《关于公司调增融资租赁业务回购担保额度的议案》，同意公司与上海金聚融资租赁有限公司、浙江汇金融资租赁有限公司、华融金融租赁股份有限公司等租赁公司合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司的成熟优势产品，并就提供的融资租赁业务提供回购担保余额由不超过人民币40,000万元（含40,000万元），在此额度内发生的具体担保事项，公司授权由董事长负责审批并具体负责签署相关协议及合同，不再另行召开董事会或股东大会，有效期为自批准之日起至2016年12月31日止。

  鉴于上述授权届满，为更好地拓展公司光伏专用装备、轻纺专用装备、建筑节能专用装备等主导产品的经营销售，公司拟与上海金聚融资租赁有限公司、浙江汇金融资租赁有限公司、华融金融租赁股份有限公司等租赁公司继续合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司的成熟优势产品，并就提供的融资租赁业务提供回购余值担保。在本担保议案批准之日起至2019年12月31日止，公司累计融资租赁回购余值担保额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元），在此额度内发生的具体担保事项，公司拟授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责签署相关协议及合同，不再另行召开董事会或股东大会。

  上述议案经公司六届十五次董事会审议通过后提交了公司2016年度股东大会审议，在公司2016年度股东大会最终表决中未获通过。

  公司根据生产经营现状和产品市场拓展模式，将上述议案再次提交公司第六届董事会第十七次会议审议，本次提交的该议案除“累计融资租赁回购余值担保额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元）”调整为“累计融资租赁回购余值担保额度不超过人民币45,000万元（含45,000万元）”外，其余内容保持不变，具体如下：

  为更好地拓展公司光伏专用装备、轻纺专用装备、建筑节能专用装备等主导产品的经营销售，公司拟与上海金聚融资租赁有限公司、浙江汇金融资租赁有限公司、华融金融租赁股份有限公司等租赁公司继续合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司的成熟优势产品，并就提供的融资租赁业务提供回购余值担保。在本次担保议案批准之日起至2019年12月31日止，累计融资租赁回购余值担保额度不超过人民币45,000万元（含45,000万元），在此额度内发生的具体担保事项，公司拟授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责签署相关协议及合同，不再另行召开董事会或股东大会。

  上述租赁公司中，华融金融租赁股份有限公司与公司不存在关联关系，上海金聚融资租赁有限公司、浙江汇金融资租赁有限公司均系公司控股股东精功集团有限公司的控股企业，与本公司存在关联关系。因此，上述议案为关联交易议案，根据《公司章程》的相关规定，本议案须经股东大会审议通过后方能实施。

  2017年5月31日公司召开的第六届董事会第十七次会议审议了《关于调整公司融资租赁回购担保业务额度的议案》，在对上述关联交易事项进行审议时，4名关联董事金越顺先生、孙卫江先生、金力先生、周忠益先生在表决时按规定已作了回避，4名非关联董事(包括3名独立董事) 以4票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了前述议案，独立董事对本次交易发表了事前认可及相关独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上述交易尚须提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过后方能实施。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、融资租赁业务方案概述

  融资租赁是指公司通过租赁公司将公司设备融资租赁给客户，公司将按产品销售合同约定及时从租赁公司获得货款，客户在融资期限内分期将融资租赁费支付给租赁公司。

  针对具体项目，公司、租赁公司及客户（承租人）三方签订设备合同，由公司将设备出售给租赁公司。租赁公司与客户签订融资租赁合同，将设备融资租赁给客户，客户分期将租赁费支付给租赁公司，在客户未支付完毕融资租赁费之前，设备所有权为租赁公司所有。如果客户不能如期履约付款，公司将按设备回购余值承担回购担保责任，并要求客户就该融资租赁项下的回购或租赁费支付责任提供必要的反担保措施。

  三、关联方介绍

  1、上海金聚融资租赁有限公司

  根据上海市工商行政管理局2016年4月29日核发的营业执照（统一社会信用代码9131000009434257XR），上海金聚融资租赁有限公司成立于2014年6月24日，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），注册资本为6,000万美元，住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室，法定代表人：杜新英。经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、浙江汇金融资租赁有限公司

  根据浙江省工商行政管理局2016年10月20日核发的营业执照（统一社会信用代码91330000670281673K），浙江汇金融资租赁有限公司成立于2008年1月2日，注册资本为11,000万美元，住所：杭州市青春坊31幢4单元202室，法定代表人：俞雄伟。经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易、管理、投资、并购的咨询业务；机电设备的批发及进出口业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（国家法律发挥限制、禁止的项目除外）（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  上海金聚融资租赁有限公司、浙江汇金融资租赁有限公司均系公司控股股东精功集团有限公司的控股企业，与本公司存在关联关系。

  四、董事会意见

  公司拟与租赁公司合作，向客户提供融资租赁模式销售公司成熟优势产品， 并就提供的融资租赁业务提供回购余值担保，有利于公司更好地拓展主导产品的经营销售，有利于扩大公司产品的市场占有率，提高公司的营运资金效率和经济效益。同时对于客户（承租人），可以利用公司良好的资信等级和高质量的成熟产品，取得租赁公司较低资金成本的融资租赁资金支持。

  在风险控制上，公司对销售客户的选择将严格把控，及时了解客户的资信情况和财务状况，并要求客户就融资租赁项目提供必要的反担保措施。

  四、监事会意见

  公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司融资租赁回购担保业务额度的议案》，同意公司与上海金聚融资租赁有限公司、浙江汇金融资租赁有限公司、华融金融租赁股份有限公司等租赁公司继续合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司的成熟优势产品，并就提供的融资租赁业务提供回购余值担保。同意在本担保议案批准之日起至2019年12月31日止公司累计融资租赁回购余值担保额度调整为不超过人民币45,000万元（含45,000万元），在此额度内发生的具体担保事项，同意公司授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责签署相关协议及合同，不再另行召开董事会或股东大会。

  公司监事一致认为：上述事项有利于公司更好地拓展主导产品的经营销售，有利于扩大公司产品的市场占有率，提高公司的营运资金效率和经济效益。

  五、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  1、公司独立董事事前认可情况

  根据《公司章程》的有关规定，公司独立董事王晋勇先生、章靖忠先生、吴江女士对该交易事项进行了事前认真审议，发表了以下意见：同意将《关于调整公司融资租赁回购担保业务额度的议案》的关联交易议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议。

  2、公司独立董事发表的独立意见

  公司独立董事王晋勇先生、章靖忠先生、吴江女士出席了公司第六届董事会第十七次会议，并对公司《关于调整公司融资租赁回购担保业务额度的议案》发表如下独立意见：

  （1）、公司于2017年5月27日发出会议通知，2017年5月31日召开了第六届董事会第十七次会议。董事会就上述关联交易事项进行表决时，在相关关联董事回避表决下通过了以上关联交易事项。我们认为董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  （2）、公司与上海金聚融资租赁有限公司、浙江汇金融资租赁有限公司、华融金融租赁股份有限公司等租赁公司继续合作，采取向客户提供融资租赁的模式销售公司的成熟优势产品，并就提供的融资租赁业务提供回购余值担保。这有利于公司更好地拓展光伏专用装备、轻纺专用装备、建筑节能专用装备等主导产品的经营销售，有利于扩大公司产品的市场占有率，提高公司的营运资金效率和经济效益。

  （3）、本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  （4）、在风险控制上，公司对销售客户的选择应严格把控，及时了解客户的资信情况和财务状况，并要求客户就融资租赁项目提供必要的反担保措施。

  因此，我们一致同意在本担保议案批准之日起至2019年12月31日止公司累计融资租赁回购余值担保额度调整为不超过人民币45,000万元（含45,000万元），同意上述议案提交公司 2017年年第二次临时股东大会审议。

  六、累计对外担保数额及逾期担保数额

  截止目前，公司对外担保余额（不含合并报表范围内的子公司提供的担保）为16,358.35万元，占公司2016年12月31日经审计净资产93,079.74万元的17.57%；截止目前，公司无为合并报表范围内的子公司提供的担保事项。上述担保中，公司为客户通过融资租赁购买设备的担保余额为16,358.35万元。其中：通过华融金融租赁股份有限公司办理的融资租赁担保余额为9,786.24万元；通过上海金聚融资租赁有限公司办理的融资租赁担保余额为6,228.66万元；通过浙江汇金租赁股份有限公司办理的融资租赁担保余额为343.45万元。

  七、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

  2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

  3、公司独立董事关于调整公司融资租赁回购担保业务额度的事前认可意见；

  4、公司独立董事关于调整公司融资租赁回购担保业务额度的独立意见；

  特此公告。

  浙江精功科技股份有限公司董事会

  2017年6月1日