案例索引
北车（天津）投资租赁有限公司与四川华通柠檬有限公司融资租赁合同纠纷【(2015)津高民二初字第0040号】
案情简介
2013年9月12日,北车公司与华通公司签订了编号为TJ融-201309-11的《融资租赁合同》(含附件)。约定:租赁物为位于四川省资阳市安岳县石桥铺镇资阳经济技术开发区安岳工业园内的厂房、仓库、办公楼。租赁物系由北车公司向华通公司购买,并且租赁物在华通公司完全付清所有租金后,所有权转移给华通公司。
同日,原、被告双方签订了《工业厂房办公楼买卖合同》。约定根据《融资租赁合同》,北车公司拟以售后回租交易方式向华通公司出资购买合同项下租赁物并租回给华通公司使用。
同日,原、被告签订编号为TJ融(保)20130911-03的《抵押担保合同》(含附件)。约定华通公司以蜂蜜柠檬茶生产线、利乐包装生产线作抵押担保,以保障《融资租赁合同》的履行。
另查明,安岳房地产交易监理所核发的在建工程抵押登记证明记载,2011年8月25日,华通公司作为抵押人、安岳农村信用合作联社作为抵押权人,共同就坐落于石桥铺镇工业园区的在建工程办理了抵押登记。2013年5月17日,安岳国土资源局核发了安他项(2013)第0127-0135号他项权利证明书,记载安岳农村信用合作联社等四单位是华通公司名下位于安岳工业园(石桥铺镇秀才村6、7组)的国有土地使用权的土地他项权利人。
争议焦点
涉诉《融资租赁合同》、《抵押担保合同》及《工业厂房办公楼买卖合同》的性质和效力,进而确定北车公司本案诉请应否予以支持。
裁判意见
天津高院认为,本案涉及的《融资租赁合同》、《工业厂房办公楼买卖合同》及《抵押担保合同》等系列配套协议是各方当事人自愿签订,意思表示真实,不违反相关法律规定且已实际履行,均为合法有效。具体分析如下:
融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的合同。在融资租赁法律关系中,出租人享有租赁物的所有权。虽然本案《融资租赁合同》第一条明确记载,原、被告共同确认双方的融资形式为承租人华通公司以筹集资金为目的,将其所有的租赁物——《工业厂房办公楼买卖合同》项下的不动产转让给出租人北车公司,再从北车公司处租回租赁物继续使用,并在租赁期内向北车公司支付租金,体现的内容是融资租赁法律关系项下的售后回租交易模式,但是由于合同项下的房产已经设定了抵押,在抵押撤销之前北车公司是无法办理所有权转移登记手续并取得相应房产的所有权的,北车公司对此应为明知。因此北车公司签订《工业厂房办公楼买卖合同》、《融资租赁合同》,并非是以买卖方式取得所有权后又通过向华通公司出租租赁物来实现合同目的,而是通过另行签订《抵押担保合同》,以抵押权作为债权保障完成资金融通。这与融资租赁法律关系中,出租人对租赁物享有所有权的法律关系特征不符,故本案不构成融资租赁法律关系,而应按照借款关系处理。
关于华通公司提出的租赁物系在建工程不具备融资租赁物的法律特征且租赁物存在低值高评嫌疑,导致《融资租赁合同》无效的主张。本院认为,双方约定的租赁物系位于安岳工业园内的部分房屋。为签订涉诉合同,华通公司委托专业评估机构对于该房屋的价值进行了评估。评估报告中不仅描述了评估对象已于2012年6月建成并投入使用,而且认定总价值为人民币121,440,000元。因华通公司为实现融资目的而委托评估,其在与北车公司就融资事项进行磋商时,不仅对评估报告的真实性不持异议,而且从未质疑租赁物的客观存在。同时,华通公司正是基于已经实际投入使用的租赁物的评估价值与北车公司达成了房产买卖的合意,进而签订了本案涉诉融资租赁合同并取得了融资款项。华通公司在没有相反证据足以推翻评估结论的情况下,提出租赁物系在建工程且存在低值高评的抗辩,有违诚信原则,本院不予支持。《工业厂房办公楼买卖合同》是双方基于真实意思表示而达成的合意且已实际履行,未办理产权人变更登记并不影响对该合同有效性的认定。虽然双方签订的《融资租赁合同》实为借贷法律关系性质,但该合同约定的权利义务内容系真实意思表示,双方在签订该合同时对租赁物的权属状况亦应明知,故《融资租赁合同》约定的内容对双方均有约束力。在华通公司不能举证证明存在合同法规定的合同无效的法定情形的情况下,《工业厂房办公楼买卖合同》、《融资租赁合同》、《抵押担保合同》均应认定有效。
评  析
关于华通公司提出的租赁物系在建工程不具备融资租赁物特征的主张，天津高院并未对此作出正面解释，而是依据《合同法》二百三十七条的规定，对涉案《融资租赁合同》的性质及效力予以认定。也就是说，天津高院并没有直接否定在建工程作为融资租赁交易中的租赁物。