厦门乾照光电股份有限公司关于公司及子公司开展融资租赁事项及相应担保的公告

      厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月16日召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司及子公司开展融资租赁事项及相应担保的议案》，拟与不存在关联关系的融资租赁公司进行金额不超过100,000万元（单位：人民币，下同）的融资租赁交易。具体情况如下：

    一、融资租赁事项及担保情况概述

    公司及全资子公司扬州乾照光电有限公司（以下简称“扬州乾照”）为满足生产经营的资金和设备需求，拓宽融资渠道，拟与融资租赁公司开展融资租赁业务，包括新购设备直接融资租赁和自有资产售后回租融资租赁两种方式。

    1、融资租赁方式：

    （1）新购设备直接融资租赁

    公司及子公司自主与供应商商定租赁物的名称、数量、型号、售后服务等交易条件，租赁公司按照公司确定的条件与设备供应商签署买卖合同并向供应商购买租赁物，然后由租赁公司将设备租赁给公司及子公司。公司及子公司根据与租赁公司签署的融资租赁协议，按期向租赁公司支付租金。租赁期满，公司及子公司按照融资租赁协议确定的名义价支付给租赁公司，从而取得租赁物的所有权。

    （2）自有资产售后回租融资租赁

    公司及子公司与租赁公司签署相应的售后回租合同，将选定的部分自有资产出售给租赁公司，由租赁公司支付购买价款、资产的所有权即转移给租赁公司。

公司及子公司按照售后回租合同从租赁公司租回该部分资产，按期向租赁公司支付租金，继续保留通过租赁取得的资产管理权和使用权。租赁期满，公司及子公司将以合同中的名义价购回融资租赁资产的所有权。

    2、融资金额：公司及子公司本次开展融资租赁业务的总金额合计不超过100,000万元。

    3、业务期限：本次开展融资租赁业务期限不超过六年。

    4、担保事项：公司拟为扬州乾照开展融资租赁业务提供连带责任保证，担保金额不超过60,000万元。

    5、其他

    本次融资租赁事项尚需提交公司股东大会审议，融资租赁事项额度的有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。

    本次融资租赁事项尚未签订协议，交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准。为便于顺利开展公司及子公司融资租赁事项，董事会授权管理层全权代表公司及子公司在批准的额度内处理本次融资租赁事项相关的一切事务。

    二、被担保人基本情况

    1、公司名称：扬州乾照光电有限公司

    2、成立时间：2009年2月19日

    3、注册地址：扬州市下圩河路8号

    4、法定代表人：蔡海防

    5、注册资本：28,200万元

    6、股权情况：公司持有其100%股权，系公司全资子公司。

    7、经营范围：电子工业技术研究、咨询服务；光电子产品的研发、生产、销售及技术服务；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试和维修；砷化镓太阳能电池外延片、芯片的设计、开发、生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    8、主要财务数据（单位：元）

    主要财务数据             2016-12-31            2017-03-31（未经审计）

    资产总额                     1,109,743,126.58              1,000,023,990.24

    负债总额                       475,573,345.26                356,041,742.24

    净资产                         634,169,781.32                643,982,248.00

                                2016年度            2017年3月（未经审计）

    营业收入                       429,603,727.84                106,467,202.82

    利润总额                        78,430,576.09                 11,579,970.76

    净利润                          67,732,651.95                   9,812,466.68

    三、担保主要内容

    公司拟为子公司扬州乾照开展融资租赁事项提供连带责任保证，担保额度不超过人民币60,000万元，担保方式信用担保，由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止本公告日，包含本次担保数额，公司及全资子公司累计对外担保总额为人民币215,000万元（均为对公司或全资子公司提供的担保），占公司2016年度经审计净资产的85.99% ，公司及全资子公司无其他对外担保及逾期对外担保的情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

    五、董事会意见

    董事会认为：公司及全资子公司扬州乾照因生产经营的资金和设备需求，拟开展融资租赁业务总金额不超过100,000万元，公司为子公司提供60,000万元连带责任保证担保。扬州乾照作为公司的全资子公司，经营情况稳定，对其提供担保有利于其业务发展，符合公司长远利益。此次担保未要求提供反担保。

    六、监事会意见

    监事会认为：扬州乾照作为公司的全资子公司，经营情况稳定，对其提供担保有利于其业务发展，进一步促进公司的长远发展，符合广大股东的根本利益，同意该融资租赁事项的实施。

    七、独立董事意见

    公司对全资子公司有绝对的控制权，其财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。经审核，独立董事同意该次融资租赁事项的实施及相应担保，并提交股东大会审议。

    八、核查意见

    经核查，本保荐机构认为：乾照光电及其全资子公司开展融资租赁事项、公司为子公司提供相应担保主要是满足公司及全资子公司运营发展的需要，有利于公司、全资子公司业务的顺利开展。

    上述担保事项已经乾照光电第三届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议批准。

    保荐机构同意乾照光电及其全资子公司开展融资租赁，并由乾照光电为子公司提供相应担保的事项。

    特此公告！

                                              厦门乾照光电股份有限公司董事会

                                                               2017年7月16日