深圳市皇庭国际企业股份有限公司

    关于收购瑞泽国际融资租赁有限公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

    (一)、交易基本情况

    为落实公司发展战略，拓展金融服务业务，并基于对瑞泽国际融资租赁有限公司（以下简称“目标公司”或“瑞泽租赁”）业务的看好，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“本公司”或“皇庭国际”）下属子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）拟与王岩、张旭、杜伟（以下统称“瑞泽租赁管理层”）签署《瑞泽国际融资租赁有限公司之股权转让及合作框架协议书》（以下简称“框架协议”），最终目的为收购瑞泽租赁 80%股权，具体收购方案为：

    1、首先，皇庭基金指定的公司皇庭国际拟与北京金锐翔铖投资有限公司（以下简称“金锐翔铖”）签署《股权转让协议》，收购其持有的瑞泽租赁70%股权，交易总对价为人民币30,060.43万元，其中股权转让款为人民币18,860.43万元，同时承接金锐翔铖与金锐翔铖股东北京东管头投资管理公司（以下简称“东管头公司”）对目标公司的11,200万元债务；

    2、在皇庭国际收购瑞泽租赁的 70%股权后的两个月内，皇庭国际再与瑞泽

租赁管理层签署相关协议，收购其持有的瑞泽控股（香港）有限公司（以下简称“瑞泽控股”）100%股权，瑞泽控股的主要资产为持有瑞泽租赁的 30%股权，收购完成后皇庭国际合计持有瑞泽租赁 100%股权；该项交易的收购价格参照瑞泽租赁70%股权的交易协商定价。

    3、在皇庭国际收购瑞泽租赁的 70%股权后的两个月内，皇庭国际将其持有的瑞泽租赁20%股权转让给瑞泽租赁管理层另行组建的平台公司，该项交易的收购价格参照瑞泽租赁70%股权的交易协商定价。

    上述交易整体方案完成后，皇庭国际将和瑞泽租赁管理层分别持有瑞泽租赁的80%股权和20%股权，共同投资运营瑞泽租赁。

    皇庭国际已就收购瑞泽租赁70%股权拟签署了正式的《股权转让协议》，收购瑞泽控股 100%股权及转让瑞泽租赁 20%股权的具体协议尚需各方根据实际情况签署正式股权转让协议并履行相应披露程序。

    同时，本公司董事会授权公司有权人员签署收购瑞泽租赁70%股权涉及的《股权转让协议》和《债务转移协议》。

     (二)、表决情况

    2017年7月18日，本公司第八届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇一七年第十次临时会议，审议通过《关于就收购瑞泽国际融资租赁有限公司股权签署<股权转让及合作框架协议书>的议案》及《关于就收购瑞泽国际融资租赁有限公司70%股权签署<股权转让协议>的议案》。

    (三)、本次股权收购不构成关联交易，属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

    经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。

二、交易对方基本情况

    （一）交易对手方一：

    王岩，身份证号11010419750130****，地址：北京市宣武区右安门内大街28号丁门**号

    （二）交易对手方二：

    张旭，身份证号11010319761121****，地址：北京市崇文区杨家园***号

    （三）交易对手方三：

    杜伟，身份证号51070219780319****，地址：北京市西城区前马厂***号

    王岩、张旭、杜伟均为瑞泽租赁管理层人员，并通过控股瑞泽控股持有瑞泽租赁的30%股权，与本公司及本公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

    （四）交易对手方四：

    公司名称：北京金锐翔铖投资有限公司

    住所：北京市丰台区东管头1号

    统一社会信用代码：911101065548946756

    企业类型：有限责任公司(法人独资)

    注册地：北京

    法定代表人：孔令刚

    注册资本：1,000万元

    主要股东：北京东管头投资管理公司持股100%

    经营范围：投资管理；投资咨询；房地产开发；资产管理；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    金锐翔铖与本公司及本公司持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

    (一)、标的公司概况

    标的公司名称：瑞泽国际融资租赁有限公司

    成立时间：2012年11月12日

    注册资本：8000万美元

    住所：天津经济技术开发区第三大街8号豪威大厦1门101-3室

    统一社会信用代码：91120116055280644W

    法定代表人：关辉

    注册地：天津

    主要股东及持股比例：北京金锐翔铖投资有限公司持股70%，瑞泽控股（香港）有限公司持股30%。

    收购资产类别：股权投资

    收购资产权属：瑞泽租赁不存在质押、抵押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

     (二)、本次交易前后标的公司股权结构

    收购瑞泽租赁70%股权前后，瑞泽租赁股权结构情况如下表所示：

           股东名称                    本次交易前              本次交易后

                                  认缴出资额   持股比例   认缴出资额   持股比例

                                  （万美元）              （万美元）

   北京金锐翔铖投资有限公司       5600.00     70.00%       0.00       0.00%

瑞泽控股（香港）有限公司（注1）   2400.00     30.00%     2400.00     30.00%

深圳市皇庭国际企业股份有限公司      0.00       0.00%      5600.00     70.00%

             合计                  8000.00     100.00%     8000.00     100.00%

    注1：本次交易完成前后瑞泽控股的股东为王岩、张旭、杜伟。

    整体收购股权交易完成前后，瑞泽租赁股权结构情况如下表所示：

                                        本次交易前              本次交易后

           股东名称              认缴出资额              认缴出资额

                                  （万美元）   持股比例   （万美元）   持股比例

瑞泽控股（香港）有限公司（注1）   2400.00     30.00%     2400.00     30.00%

深圳市皇庭国际企业股份有限公司    5600.00     70.00%     4000.00     50.00%

 瑞泽租赁管理层设立的平台公司       0.00       0.00%      1600.00     20.00%

             合计                  8000.00     100.00%     8000.00     100.00%

    注1：本次交易完成前瑞泽控股的股东为王岩、张旭、杜伟，交易完成后股东为皇庭国际，皇庭国际通过瑞泽控股和直接持有瑞泽租赁合计持有瑞泽租赁80%股权。

     (三)、标的公司主要业务

    瑞泽租赁成立于2012年11月，注册资金8000万美元，是国家商务部批准成立的专业融资租赁公司，主营业务包括直接融资租赁、售后回租、厂商租赁、杠杆租赁、联合租赁等业务，服务行业涉及电信、医疗、交通运输、航空、船舶、钢铁制造、石油等行业。

    瑞泽租赁在全国范围内已签约十余家业务合作机构，融资租赁业务覆盖北京、天津、河北、河南、吉林、西藏、甘肃、云南、山东、辽宁等省份。

    瑞泽租赁核心管理团队成员均具有十年以上金融行业从业经验，团队人员结构稳定，从业经验丰富。瑞泽租赁成立至今累计投放租赁款超60亿元，实现经营收入 52474 万元，主要客户为央企和地方大型国有企业，投放的租赁项目截止公告日没有发生本金损失，各项经营指标与同类上市租赁公司相比业绩突出。

    (四)、标的公司财务情况

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对瑞泽租赁2016年度、2017

年1-3月财务情况进行了审计，并出具了“信会师深报字[2017]第50232号”审

计报告。瑞泽租赁最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

                                                                         单位：元

           科目            2017年3月31日/2017年1-32016年12月31日/2016年1-12

                                       月                         月

         资产总额                  1,528,134,575.22            1,812,538,191.12

         负债总额                  1,112,154,569.39            1,401,064,396.27

          净资产                     415,980,005.83              411,473,794.85

         营业收入                     23,945,075.75              160,341,337.69

         营业利润                      6,019,605.22               33,672,257.51

          净利润                       4,506,210.98               31,475,165.60

经营活动产生的现金流量净额          -153,923,981.03                  163,274.45

    （五）、关于债务转移

    本次交易涉及金锐翔铖及东管头公司对瑞泽租赁承担的债务1.12亿元由本公司承接，该债务主要为截至协议签署日瑞泽租赁为金锐翔铖及东管头公司提供的借款。

    （六）、本次股权转让交易完成后，瑞泽租赁将成为本公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。

四、交易的定价政策及定价依据

    经交易双方协商，本次股权转让以经审计的标的公司净资产值为参考基础，收购70%股权的交易总对价为人民币300,604,313.01元，其中股权转让款为人民币188,604,313.01元，该款项以现金支付，另承接金锐翔铖与金锐翔铖股东东管头公司对目标公司的112,000,000元债务。

    资金来源：本次交易资金使用公司的自筹资金。

五、收购瑞泽租赁70%股权的《股权转让协议》的主要内容

甲方（股权转让方）：北京金锐翔铖投资有限公司

乙方（股权受让方）： 深圳市皇庭国际企业股份有限公司

    目标公司的基本情况

    1、截止审计基准日 2016年 12月 31 日，甲方尚欠目标公司借款人民币72,000,000元，甲方股东东管头公司尚欠目标公司借款人民币40,000,000元，共计人民币112,000,000元，上述借款按本合同约定处理。

    2、截止本协议签订之日，甲方为目标公司办理的承租人为天津医药集团津康制药有限公司合同号RZHZ（2016）002的融资租赁合同向北京银行融资（截止2017年6月30日余额人民币87,080,000元）提供连带责任保证担保；东管头公司为目标公司办理的承租人为天津临港工业区建设开发有限责任公司合同号RZHZ（2014）003的融资租赁合同向建行塘沽支行融资（截止2017年6月30日余额人民币490,000,000元）提供连带责任保证担保。

    第一条 股权转让及债务转让

    1.1甲方同意将其持有的占目标公司全部股权（70%股权，对应认缴出资5600万美元，实缴出资4515万美元）转让给乙方，甲方完全退出目标公司，不再持有目标公司的股权。

    1.4乙方受让甲方标的股权的同时，需同时受让甲方对目标公司债务人民币72,000,000元，东管头公司对目标公司的负债人民币40,000,000元。此债务转让与股权转让构成一个整体，二者不可分割。

    1.5本协议及112,000,000元债务转移协议生效，并完成股权转移登记及全部股权转让款解除共管支付至甲方后，甲方就目标公司股权对应的权利义务一并转让给乙方。

    第二条 股权转让价款与支付

    2.1乙方受让标的股权所需的总对价为人民币300,604,313.01元，其中向甲方支付股权转让款人民币188,604,313.01元，另承接甲方对目标公司债务人民币72,000,000元，东管头公司对目标公司的负债人民币40,000,000元。

    2.2乙方同意按下列方式将股权转让款支付给甲方：

    2.2.1本协议签署后三个工作日内，由甲乙双方共同在四大国有银行之一开

设资金监管账户，用于接收乙方支付的股权转让款，该共管账户户名为甲方，预留甲方财务专用章、甲方指定人员名章及乙方指定人员名章。此账户不开设网银支付，必须到柜台办理且财务专用章及双方指定人员名章齐全方可支付。

    2.2.2 乙方应于开设资金监管账户完毕十个工作日内一次性向监管账户付清全部股权转让款人民币188,604,313.01元。

    2.2.3全部股权转让款到达监管账户后，甲方和乙方应于次日（如遇节假日相应顺延）按工商登记部门和商务管理部门流程要求办理标的股权变更手续，目标公司应予以协助。

    2.2.4股权变更登记日为股权交割日，股权交割后1个工作日内，甲乙双方共同解除资金监管，将监管的全部股权转让款转至甲方指定账户。

    该指定账户收到全部股权转让款后，即视为乙方已向甲方支付完毕股权转让款。

    2.2.5乙方承诺：甲、乙双方签署本协议后25个工作日内，乙方为东管头公司及甲方的担保提供反担保，并签署反担保保证合同，反担保保证合同的签署如需触发乙方董事会、股东大会等审批流程的，乙方履行相应审批流程。乙方同时承诺于股权交割完成后三个月内解除东管头公司及甲方为上述项目的担保责任。

    甲方承诺：待建行塘沽支行及北京银行解除东管头公司、甲方的担保责任并签订解除协议后，东管头公司、甲方应同时解除乙方反担保责任并签署解除协议。

    第三条  债务转移

    3.1 本协议签署的同时，乙方应与东管头公司及目标公司签署债务转移协议，将东管头公司对目标公司的债务人民币40,000,000元转移给乙方，本股权转让协议履行完毕后，东管头公司对目标公司不再有负债，该债务人民币40,000,000元改由乙方向目标公司承担。

    3.2乙方应与甲方及目标公司签署债务转移协议，将甲方对目标公司的债务人民币72,000,000元转移给乙方，本股权转让协议履行完毕后，甲方对目标公司不再有负债，该债务人民币72,000,000元改由乙方向目标公司承担。

    3.3该债务转让与股权转让构成一个不可分割的整体，二者需同时转让或同时解除。

    第十一条 协议的生效

    本协议应经双方有权机构履行完毕相应决策程序并经甲、乙双方签字盖章后生效。

六、涉及收购资产的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会产生关联交易，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。

七、交易目的和对上市公司的影响

    根据发展战略，公司将搭建以提供商业不动产运营为基础的运营服务平台、以提供资产管理为核心的金融服务平台、以提供儿童与青少年主题为特色的内容服务平台，并通过以上三大服务平台实现对业主、消费客群和创业客群的不动产整体综合服务，致力于成为中国领先的不动产综合解决方案提供商，不动产综合服务领域的领导品牌。

    自2007年以来，我国融资租赁行业的年业务量，从240亿元人民币增长至53300亿元人民币，累计增长超过222倍。每年业务量增长均保持在20%以上，呈快速发展态势。

    融资租赁已成为重要的金融工具，目前全球近三分之一的固定资产投资是通过融资租赁完成的。中国融资租赁业的市场渗透率和国际差距巨大，从这一角度看，中国的融资租赁才刚刚起步，有很大的发展空间。

    本次收购瑞泽租赁，是公司为落实发展金融服务业的战略规划的布局，有助于拓宽公司金融服务业务范围，与公司现有的不动产业务、金融业务实现协同效应，拓展新的利润增长点。

    本次交易投入资金全部来源于公司自筹资金。预计收购整合完成后会对公司未来的财务状况、经营状况、业务布局产生积极影响。

八、备查文件

    （一）、公司第八届董事会二〇一七年第十次临时会议决议。

    特此公告。

                                              深圳市皇庭国际企业股份有限公司

                                                                董事会

                                                          2017年7月20日