华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的公告

       重要内容提示：

    ●被担保人名称：上海徽融融资租赁有限公司。

    ●本次担保金额：不超过人民币17,000万元。

    ●本次担保是否有反担保:有反担保。

    ●对外担保逾期的累计数量:无。

    一、担保情况概述

    2017年7月24日，华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

    为充分开展公司融资租赁业务，促进产品销售，拓宽公司融资渠道，公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“徽融租赁”）开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币17,000万元。徽融租赁向本公司提供了反担保。公司为上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保明细如下：

   序号      融资租赁业务合作机构单位名称     担保额度金额（万元）

  1        广融达金融租赁有限公司                       12,000

  2        上海电气租赁有限公司                          5,000

                        合计                                17,000

    二、被担保人基本情况

    1、被担保人名称：上海徽融融资租赁有限公司。

    2、注册地址：上海市徐汇区上中路462号520室。

    3、注册资本：人民币26,000万元。

    4、法定代表人：杨志刚。

    5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

    6、财务状况：

    经审计，截止2016年12月31日，徽融租赁的资产总额80,451.88万元，负债总额 51,492.41 万元，其中银行贷款总额 1,500.00 万元，流动负债总额25,229.98万元，资产净额28,959.47万元，营业收入4,046.15万元，净利润1,591.52万元。

    截止2017年6月30日，徽融租赁的资产总额93,120.00万元，负债总额64,017.25万元，其中银行贷款总额2,000.00万元，流动负债总额7,965.11万元，资产净额29,102.75万元，营业收入3,115.83万元，净利润143.28万元。

    7、与上市公司关联关系：为公司控股子公司。公司直接持有其73.46%的股权，并通过公司全资子公司福瑞投资贸易有限公司（香港）间接持有其10%的股权，公司直接和间接持有其83.46%的股权。

    三、担保的主要内容

    公司为控股子公司徽融租赁与广融达金融租赁有限公司、上海电气租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币17,000万元。徽融租赁向本公司提供了反担保。

    四、董事会意见

    徽融租赁为本公司的控股子公司，资产信用状况良好，本次担保事宜符合公司和全体股东的利益，徽融租赁也提供了反担保，担保风险可控。公司董事会同意公司为徽融租赁开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币17,000万元，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

    公司独立董事发表独立意见如下：公司为控股子公司徽融租赁开展相关融资租赁业务提供担保事项能够充分开展公司融资租赁业务，促进产品销售，拓宽公司融资渠道，未违反相关法律、法规的规定，公司董事会审议该担保事项的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，没有损害中小股东的利益。我们同意公司为控股子公司徽融租赁开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币17,000万元，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    1、截至本公告日，公司无逾期担保的情况。

    2、公司其他对外担保情况：

    （1）公司与中国光大银行股份有限公司、交通银行股份有限公司安徽省分行、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、广东发展银行股份有限公司珠海拱北支行、安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司五家商业银行签订了汽车金融业务合作协议。根据有关协议，上述五家商业银行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产的车辆的客户发放车价的最高八成、期限最长为两年的按揭贷款，本公司提供回购担保。截至2017年6月30日止，按揭担保未结清余额为181,778.65万元。

    （2）公司与徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行为部分信誉良好、长年合作的经销商提供保兑仓业务，本公司提供回购担保。截至2017年6月30日止，保兑仓业务经销商占用额度为14,235.00万元。

    （3）公司与交银金融租赁有限责任公司（以下简称“交银租赁”）签订了融资租赁业务合作协议。根据有关协议，本公司向交银租赁推荐经本公司审核的购买本公司所生产的汽车车辆的最终用户（系融资租赁业务的承租人，以下简称“承租人”）。交银租赁在本公司推荐的范围内，为符合国家金融政策、银行租赁政策规定的承租人提供融资租赁服务，即根据承租人要求购买本公司产品，然后租赁给用户使用，用户每期按约定时间向交银租赁支付租金，本公司提供回购担保。截至2017年6月30日止，担保未结清余额为89,742.19万元。

（4）为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和非银行金融机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、上海徽融融资租赁有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、马鞍山福亨汽车内饰有限公司2017年度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过人民币332,500万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本公司提供了反担保。

    （5）为充分开展公司融资租赁业务，促进公司产品销售，拓宽公司融资渠道，公司为控股子公司徽融租赁与交银金融租赁有限责任公司、皖江金融租赁股份有限公司、徽银金融租赁有限公司、徐州恒鑫金融租赁股份有限公司、浙江中大元通融资租赁有限公司、安徽中安融资租赁股份有限公司、安徽正奇融资租赁有限公司、中建投租赁股份有限公司八家机构开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币180,000万元。徽融租赁向本公司提供了反担保。

    六、备查文件

    1、公司第六届董事会第十九次会议决议。

    2、公司独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

    3、徽融租赁营业执照复印件。

    特此公告。

                               华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

                                             2017年7月25日