上海创力集团股份有限公司关于控股子公司开展融资租赁业务的关联交易公告

　　　重要内容提示：

　　公司控股子公司浙江创力融资租赁有限公司为关联方惠州市亿能电子有限公司提供生产设备融资租赁服务；

　　本次融资租赁服务的金额：3，367 万元；

　　本次融资租赁由上海巨圣投资有限公司提供担保；

　　本次交易构成关联交易；

　　2017 年 4 月 20 日召开的公司第二届董事会第二十四次会议、2017 年 5月 12 日召开的公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》，向关联方惠州市亿能电子有限公司提供银行综合授信金额为 2 亿元人民币的担保额度，除此之外，过去 12 个月公司与惠州市亿能电子有限公司未发生关联交易。

　　一、 关联交易概述

　　上海创力集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)控股子公司浙江创力融资租赁有限公司(以下简称“浙江创力”)拟为惠州市亿能电子有限公司(以下简称“亿能电子”)采购两条电池模组自动线提供总额为 3，367 万元的融资租赁服务，租赁方式为直租，租赁期限为 36 个月。租赁期满，亿能电子付清所有应付租金后，有权留购租赁物。亿能电子控股股东上海巨圣投资有限公司(以下简称“巨圣投资”)为本次融资租赁提供担保。

　　中煤机械集团有限公司(以下简称“中煤机械集团”)及其控股子公司巨圣投资分别持有本公司 17.79%和 13.42%的股权，巨圣投资持有亿能电子 71.43%的股权，亿能电子与本公司属于同一实际控制人石华辉先生控制的企业，公司董事石华辉、管亚平、石良希为亿能电子董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，亿能电子为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司在 2017 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第二十四次会议、2017 年 5月 12 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》，向关联方亿能电子提供银行综合授信金额为 2 亿元人民币的担保额度(详见临时公告，公告编号临 2017-021)。除此之外，过去 12 个月公司与亿能电子未发生关联交易。

　　公司于 2017 年 7 月 24 日召开第二届董事会第二十七次会议，以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务的关联交易议案》，关联董事石华辉、管亚平、石良希回避表决，该项议案由 4名非关联董事表决。独立董事沈玉平先生、邓峰先生、张晓荣先生发表了同意本关联交易的独立意见，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　(一)关联方关系介绍

　　中煤机械集团及其控股子公司巨圣投资分别持有本公司 17.79%和 13.42%的股权，巨圣投资持有亿能电子 71.43%的股权，亿能电子与本公司属于同一实际控制人石华辉先生控制的企业，公司董事石华辉、管亚平、石良希为亿能电子董事。

　　(二)关联人基本情况

　　统一社会信用代码：914413007864848355

　　名 称：惠州市亿能电子有限公司

　　类 型：其他有限责任公司

　　住 所：惠州市仲恺高新区 56号小区三期厂房

　　法 定 代 表 人：石华辉

　　注 册 资 本：人民币伍仟柒佰叁拾玖万捌仟柒佰元

　　成 立 日 期: 2006年 04月 20日

　　营 业 期 限：2006年 04月 20日至 2026年 04月 18日

　　经 营 范 围：研究、开发、生产和销售：锂离子电池、电池管理系统、电池管理软件、新型电子元器件(集成电路)、充电器、充电机、电池系统、进出口贸易(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　三、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、合同主体：浙江创力(出租人)，亿能电子(承租人)；

　　2、租赁标的物：两条电池模组自动线；

　　3、租赁方式：直租；

　　4、租赁物购买价款：合计 3，367万元；

　　5、保证金比例：15%；

　　6、租赁服务费：合计 101.01万元一次性支付；

　　7、租赁期限：36个月；

　　8、租金：年租息率为 5.5%；

　　9、租金支付方式：按月支付租赁利息，共 36期；

　　10、担保方式：由巨圣投资提供连带责任担保。

　　四、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　公司控股子公司浙江创力开展本次融资租赁业务，属于正常的经营业务，有利于拓展浙江创力的业务规模，提高资金使用效率，进一步增强盈利能力和市场竞争力。

　　五、报备文件

　　(一)独立董事的事前认可意见

　　(二)董事会决议

　　(三)独立董事意见

　　(四)《融资租赁合同》特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　2017 年 7 月 25 日