裘企阳：“融资租赁公司”重组的基本内容、操作程序及财务效果

近年来，无论是在中外合资租赁行业内，还是在内资租赁行业内，融资性租赁公司的重组，都是热门话题，而且不乏成功的案例，如中外合资的远东租赁和内资的深圳租赁等。就这个题目，人们可以从许多不同的角度加以探讨，诸如行业背景、具体动因、策略选择、效果分析，等等。本文不准备涉及所有这些方面，而是仅从融资性租赁公司的重组如何具体操作及其财务效果这一层面，谈一下自己的理解。

还要声明，本文不讨论通过合并、兼并和分立之类的方式所实现的重组，也不讨论将导致某融资性租赁公司的主营业务改变，即不再经营融资租赁业务的那种重组。当然更不涉及不属于重组内容的变更事项，如变更名称、变更营业地址、变更高级管理人员和变更实投资本，等等。本文只讨论在该公司的原法人地位不改变和主营融资租赁业务这一点也不改变的前提下的重组。不言而喻，这样重组的前提，是该融资性租赁公司将继续经营。

在上述前提下的融资性租赁公司的重组，包括股权重组和债务重组两大内容，以及或许还有这两者的结合。

     一、       股 权 重 组

 所谓“股权重组”，就是“股权结构的调整”。而所谓“股权结构”，是指该公司的股权人个数、名称及其各自的股权比例状况。同任何公司一样，融资性租赁公司股权结构的调整，不外乎以下两种原因：一）股权转让；二）债转股。

所谓“股权转让”，是指股权人主体的变更，即该公司的某个或某些股权人，将其所持有的在该公司的股权向其它主体的转让。例如，甲公司实投资本是50,000万元,原有A、B、C、D、E五个股权人，各自的出资额及股权比例分别为：A，24,000万元，占48%；B，15,000万元，占30%；C，6,000万元，占12%；D，4,000万元，占8%；E，1,000万元，占2%。现在，B将其股权转让给X，D将其股权转让给Y，则该公司的股权人仍是五个，但是主体中的B和D分别被X和Y所取代，各自的股权比例未变。而如果是X一家受让B、C、D的股权，则该公司的股权人从五个变为三个，其中，A和E的出资额和股权比例未变，而X的出资额则是25,000万元，股权比例为50%。可见，单纯的股权转让并不导致实投资本的变动，但是可能导致股权人个数或股权比例的变动，尤其是可能导致控股人主体的改变。在监管当局对各类投资主体的持股比例有限制，例如规定，外资的持股不得超过某个百分比之类的情况下，这类股权转让必须经过申请和批准。需要说明的是，在这样的股权转让中，受让人所支付的受让价格，完全可能不等于出让人的原始出资额，既可能大于后者，也可能小于后者。一般地说，当扣除公司账面虚盈和虚亏后的所有者权益大于实投资本，以及受让人认为公司确有盈利前景时，转让价格将会高于原始出资额，反之，在一般情况下，将是低于原始出资额。不过，对此也不能一概而论。即使是某融资性租赁公司的所有者权益已经远低于实投资本，甚至已经为零，而如果某个第三方认为如此地受让介入，较之自己同它人投资新设立一家融资性租赁公司，由于将不受最低实投资本这一进入“门槛”的限制，以及审批程序将简便的多，因此，受让价格也完全可能高于出让人这时在所有者权益中的份额。人们有时把这叫做为了购买“壳”资源所付出的代价。当然，由于这样的股权转让并不导致公司实投资本的任何变动，并不发生任何现金的流入或流出，其中的转让价格，仅仅是当事人之间的交易条件，因此完全可以由它们相互间自行协商确定，而无需由监管当局过问。同时，在财务报表上，无论是“实投资本”还是“所有者权益”，也都并不因此而改变。

所谓“债转股”，是在某融资性租赁公司经营状况恶化、资产质量低劣、以致不能清偿到期金钱债的情况下，其债权人同该融资性租赁公司达成协议，将其对该公司的金钱债权转为在该公司的股权。这是债权人可以考虑的挽救自己的损失的一种措施。为了便于说明，作以下简化的假设：某公司只经营单一的融资租赁业务，其资产的压倒部分是应收租赁债权，其外部负债只有两种，即长短期借款及预收应退的租赁保证金。又假设，该公司实投资本为5,000万元，股权人A出资2,600万元，占52%，股权人B出资2,400万元，占 48%。该时点该公司总资产是62,500万元，其中，应收租赁债权是82,743万元，均已逾期，用未实现租赁收益28,368万元冲减后的净额，即，计入公司资产的未收回会计成本，是54,375万元。应收租赁收益是5,625万元，其它资产是2,500万元。该时点该公司的借款本息余额是68,750万元，其中，债权人C占52,250万元，债权人D占16,500万元。预收应退租赁保证金是1,250万元，累计未分配利润是-12,500万元，所有者权益是-7,500万元。从上述数字可以明显地看到，按照本着审慎原则执行的净额法会计处理方法，该公司该时点已经资不抵债，即不但实投资本已经耗损殆尽，而且外部负债比账面资产大7,500万元。现在，假设债权人C愿意并且被监管当局批准将其对该公司的金钱债权转为股权，并可居控股地位，则该公司实投资本增至57,250万元，股权人A占4.5415%，股权人B占4.1921%，股权人C占91.2664%，外部负债减为17,750万元，所有者权益增至44,750万元,负债率减至28.40%，资本充足率高达74.58%,资产负债结构发生重大变动和得到根本性的改善。在资本如此充足的情况下，有可能也有必要对资产的不良部分进行处理。首先是处理应收租赁收益。后者的含义是已经计为公司收益、进入累计利润、但实际上并未实现的部分。因此，需计坏账损失，消除该账面虚盈部分。计相应的坏账损失5,625万元后，总资产降至56,875万元，累计未分配利润变为-18,125万元，所有者权益减至39,125万元。请见下表。

该时点账面数字（货币单位是万元，下同）

借款中52,250万元转为股权后账面数字

计坏账损失5,625万元后账面数字

“债转股”及计坏账损失处理并未改变应收租赁债权，其用租赁保证金冲抵后的净值仍是81,493万元，是借款本息余额的4.94倍。也就是说，为了清偿剩余的外部债务，应收租赁债权的实现率不得低于20.25%。设若此后一定期间内实际回收了17,750万元，并且用该回收款项还清借款（姑且不考虑新增利息）和退清租赁保证金，则在不考虑新增未实现租赁收益的情况下，以及由于因租金的回收而实现了6,085万元的租赁收益，使账面数字如下。其中，累计未分配利润＝原先的数值-18,125万元＋因回收而实现的租赁收益6,085万元＝12,040万元。

至此，该公司已经没有任何债务，剩下的问题，仅仅是资本的保值乃至增值的问题了。现在，应收租赁债权是实投资本的1.14倍。为了资本保全，在不考虑营业费用的情况下，应收租赁债权的实现率（保本清欠率）不得小于84.24%，实际回收额不得小于54,750万元。(54，750万元＋其它资产2,500万元＝实投资本数额57,250万元。实际回收额54,750万元÷应收租赁债权64,993万元＝应收租赁债权实现率84.24%)。加上上面假设的已经回收的17,750万元，则为了资本保值，合计回收额不得小于72,500万元，累计回收率不得低于87.62%。

从上面的分析可见，“债转股”固然可以改变资金来源结构，降低公司的负债率，优化资产负债比例结构，减轻硬债务的资金占用成本，但是丝毫不会改变现有资产的质量。如上所述，在现状下，如果该公司的最终清欠率达不到九成左右，则该公司仍不能保本。这时，“债转股”的效果无非是使主体C从原先的放贷债权损失，变为投资股权损失而已。而从该公司陷入资不抵债时的各项数字看，达到上面说的如此之高的清欠率这一点，是完全不可想象的。因此，“债转股”的可行条件必须是，在该公司债务负担减轻后，以及在该公司可以持续稳定地取得相当规模的新的借入资金的情况下，该公司有机会在新的市场定位中扩大营业规模和有把握实现投放资金的安全回收并且能够盈利。在上例中，遵循资本充足的原则，该公司的风险资产最大可以达到452,100万元，在现有未收回会计成本42,710万元（＝应收租赁债权64,993万元－未实现租赁收益22,283万元）的基础上，新增的投放额可以达到409,390万元（＝最大风险资产452,100万元－42,710万元）。如果新增租赁债权都是健康的，而原有租赁债权都是不健康的，则不良债权率将降为9.45%。其损失有待于通过健康项目的盈利来弥补。在上例中，如果新投放额能够始终保持在409,390万元的水平上，又如果其年税后收益率为1.5%，则年净利润是6,141万元，投资年回报率为10.73%，从债转股时起算，全部投资的回收至少需要九年多的时间；而如果其年税后收益率为2.5%，则年净利润是10,235万元，投资年回报率为17.88%，从债转股时起算，全部投资的回收至少需要五年多的时间。

另外还要注意一点，融资性租赁公司的债权人本身的性质，将制约其是否能进行债转股的机会。例如，根据《中华人民共和国商业银行法》第四十三条规定，“商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。”目前，我国的经中国人民银行批准设立的融资性租赁公司，是非银行金融机构；经对外贸易经济合作部批准设立的融资性租赁公司，是外商投资企业。因此，如果这些公司的债权人是我国的商业银行，则将不能直接地进行债转股。至于其已被资产管理公司收购的对融资性租赁公司的债权，则其债转股虽然并无法律上的限制，然而，从实际情况看，迄今未见任何一家资产管理公司是采取了债转股的方式的。而当融资性租赁公司的债权人是境外机构时，则一方面，其作为外资对融资性租赁公司的参股，将受到我国现行政策法规，例如外方股权比例不得大于多少的制约；另一方面，就实际情况而言，作为经营状况恶劣的融资性租赁公司的债权人的境外机构，主要是一批金融机构，它们当前的方针并非是要更深入地介入我国的融资租赁行业，反而是急于退出。所以，债转股的可能性也是微乎其微的。

二、       债 务 重 组

 这里讨论融资性租赁公司在将持续经营前提下的债务重组。这里所说的债务，专指融资性租赁公司作为债务人对其它主体因借贷或票据出立等所形成的金钱债务。

首先，债务重组的前提条件是，债务人发生了财务困难，不能清偿到期债务；其次，从其本义出发，债务重组可以分为债权人作出了让步的债务重组和债权人未作出让步的债务重组。所谓“债权人作出了让步”，是指债权人同意债务人现在或将来以低于重组债务账面价值的金额偿还债务；所谓“债权人未作出让步”，是指债务人现在或将来偿还债务的金额不低于重组债务的账面价值。由于后者的操作方法较为简单，通常只是双方当事人协议变更原有合同（例如，合同展期），或者以到期债务为依据，以新的合同取代原合同而已。而且，此类“重组”通常发生在债务人仅仅是遇到资金周转方面的暂时困难，而并非是资不抵债的情况下。因此这里不拟予以展开。本文只讨论债权人作出让步情况下的债务重组。而且，应该说，债权人作出让步，是债务重组的重要特征。

从债权人的角度考虑，它作出让步的原因主要是：一）最大限度地实现债权；二）缓解债务人暂时的财务困难，避免由于采取立即求偿的措施，例如申请债务人破产，致使债权在破产财产变现中损失更大。让步的根据，是双方自愿达成的协议。让步的结果，是债权人发生债权重组损失，债务人获得债务重组收益。

一般而言，债务重组的方式包括：一）以资产清偿债务；二）债务转为资本；三）修改不包括上述一）和二）两种方式在内的债务条件，如减少债务本金、减少债务利息之类；四）以上三种方式的结合。具体到以融资性租赁公司为债务人的债务重组，则在采取以资产清偿债务的方式时，必须考虑融资性租赁公司的占压倒部分的资产－应收租赁债权的特殊性。也就是说，没有在我国经营融资租赁业务资格的主体，不能受让融资性租赁公司的租赁债权；即使某主体有这样的资格，应收租赁债权的价值评估也是一个相当困难的问题。债务转为资本的方式，上面已经讨论过。减少债务本金、减少债务利息的方式本身，是很容易理解的。当然，很可能还会有几种方式的结合。例如将减少了的债务本息转为股权之类。

融资性租赁公司发生债务重组时，应根据重组的方式和内容作相应的会计处理。

一）如果是以应收租赁债权清偿债务，则融资性租赁公司应将重组债务的账面价值与转让的应收租赁债权的协议价值之间的差额，作为债务重组收益，计入资本公积；转让的应收租赁债权的协议价值与其账面价值之间的差额，作为资产转让损失，计入当期损益。这里说的“应收租赁债权的账面价值”，在已经计提坏账准备金的情况下，是指应收租赁债权的账面余额扣除坏账准备金后的账面净值；

二）如果是债务转为资本，则融资性租赁公司应将债权人因放弃债权而享有的股权份额确认为实收资本。其会计处理方法在上面已经说明；

三）如果是以修改其它债务条件进行债务重组的，融资性租赁公司应将重组债务的账面价值减记至将来应付金额，减记的金额作为债务重组收益，计入资本公积；

四）以现金、应收租赁债权、债务转为资本等方式组合清偿某项债务的，融资租赁公司应先以支付的现金、转让的应收租赁债权的协议价值冲减重组债务的账面价值，再按上面的说明作债务转为资本的会计处理。

现仍用上面的例子作一说明。假设在上例中，经与债权人C和D协商达成协议如下：

一）两债权人均同意其债权减让40%，减让后债权人C的债权余额为31,350万元,债权人D的债权余额为9,900万元，合计为41,250万元；

二）债权人C的减让后债权余额31,350万元转为对该融资性租赁公司的股权；

三）债权人D的减让后债权余额9,900万元中的2,000万元应立即支付。其余7,900万元用账面价值为19,750万元的应收租赁债权清偿。

则经过会计处理后的账面数字如下：

在该项债务重组中，

一）账面价值为19,750万元的应收租赁债权用于冲抵债务，已转让给债权人D，因此应收租赁债权减为62,993万元（＝82,743万元－19,750万元）。相应地，未实现租赁收益减为21,597万元（＝28,368万元－6,771万元）；

二）其它资产中的银行存款2,000万元已向债权人D支付，因此，其它资产减为500万元（＝2,500万元－2,000万元）；

三）调整后的资产总计减为47,521万元（＝应收租赁债权62,993万元－未实现租赁收益21,597万元＋应收租赁收益5,625万元＋其它资产500万元）；

四）债权人C的贷款本息减让20,900万元，减让后的债权余额31,350万元已转为对该融资性租赁公司的股权，债权人D的贷款本息减让6,600万元，减让后的债权余额9,900万元中的2,000万元，已立即支付，其余的7,900万元用账面价值为19,750万元的应收租赁债权清偿，因此，借款本息减为0（＝借款本息余额68,750万元－C的减让额20,900万元－D的减让额6,600万元－C的转为股权的债权31,350万元－D实际收回的2,000万元－D的债权中用该公司的应收租赁债权冲抵的7,900万元）；

    五）由于C的31,350万元的债权转为在该公司的股权，因此，实投资本增至36,350万元（＝原有实投资本5,000万元＋新增实投资本31,350万元）；

六）由于C和D分别减让20,900万元和6,600万元，应记资本公积27,500万元；

    七）由于用于向D抵债的应收租赁债权19,750万元的“实现”，使计入资产的会计成本减少12,979万元（＝所减少的应收租赁债权19,750万元×会计成本率65.7155%），然而，由于仅冲抵了7,900万元的借款债务，因此，应记5,079万元的资产损失（＝减少的债务7,900万元－减少的资产12,979万元）。累计未分配利润因此调整为-17,579万元（＝原有累计未分配利润-12,500万元＋上述损失-5,079万元）。

本项债务重组使所有者权益从原先的负值变成了正值，因此就有了计坏账损失冲销账面的虚盈部分－应收租赁收益的条件。其结果见下表：

附带说明，债务重组可能发生在债务到期前、到期日或到期后。债务重组日，即为债务重组完成日，即债务人履行协议，将相关资产转让给债权人、将债务转为资本或修改后的偿债条件开始执行的日期。

    现在，实投资本增至36,350万元，债务减至1,250万元，负债率降为2.98%，所有者权益增至40,646万元，资本充足率高达98.19%〔=所有者权益40,646万元÷（应收租赁债权62,993万元－未实现租赁收益21,597万元）〕，该公司可以保持的风险资产的上限将是406,460万元（＝所有者权益40,646万元÷法定资本充足率10%）。扣除现有的未收回会计成本41,396万元后，该公司可以新借入并保持的营运资金为365,064万元。如果新增租赁债权都是健康的，而原有租赁债权都是不健康的，则不良债权率将降为10.18%。如果新投放额能够始终保持在365,064万元的水平上，又如果其年税后收益率为1.5%，则年净利润是5,476万元，账面的累计亏损可以在四年多内弥补。新的股权人可以期待在重组后的第五年起获得投资收益。

关于融资性租赁公司的债务重组，还有一点需要说明，即，在公司的经营中，可能发生公司债权人变更的事项。例如，在上例中，债权人C把它对该公司的债权转让给了E之类。在这样转让时，其转让价格既可能等于债权面值，也可能不等于（多半是低于）债权面值。交易条件到底如何，是C和E之间的事，而与该公司无涉。例如，如果E以26,125万元的价格受让C对该公司的52,250万元的债权时，尽管债权人有了变更，但是，该公司的债务数额并未改变，该公司对新的债权人E的债务仍是52,250万元。因此，凡是原有的债务合同的条件并未改变，仅仅是债权人变更的事项，不应视为是债务重组。反过来说，在债务重组中，则又不排除同时发生债权人变更的事项。例如，在上例中，可能发生以下情况，即，E以26,125万元的价格受让了C对该公司的52,250万元的债权，接着，E又对该公司作了减让，使其债权降为31,350万元，并将该数额转为在该公司的股权。这样，对于该公司来说，整个财务效果同上面的例子完全相同，仅仅是，重组后的股权人从上例的A、B、C变成现在的A、B、E了。

 三、       融资性租赁公司组织形式的变更

    融资性租赁公司的组织形式的变更，有可能导致该公司股权结构的变更，因此也可能是重组的一种形式。这种变更包括两种情况：一种是，从有限责任公司改变为无论其所发行的股票是否上市的股份有限公司。这种变更，自然是为了迅速扩大公司的资本规模，从而达到集约化经营的目的，同时也是为了降低占用资金的成本和分散股东的风险。从理论上说，无论是《中华人民共和国公司法》，还是《金融租赁公司管理办法》，都并未排除这样的改制。但是，作为从事金融业务的公司，这样的改制，尤其是股票上市，其批准条件和程序显然会十分严格。例如，拟公开发行股票的融资性租赁公司，应遵循《中国证监会股票发行核准程序》的有关规定，由主承销商推荐，报中国证监会核准。在正式提交申请材料前，该公司必须取得中国人民银行出具的监管意见函，并且应聘请有资格的证券公司担任其辅导公司，接受为期一年的辅导，等等。而且，迄今为止，这样改组的事例尚未出现；另一种是，外商投资的有限责任公司形式的融资性租赁公司，从合资经营改变为合作经营，或者相反。此类改变，往往同各个股东在公司经营中所承担的风险不同有关。例如，当着某外方股东同时又是公司营运资金的主要甚至唯一提供者时，它所承担的风险显然会比别的股东大得多。这时，以合作经营的组织形式约定风险承担和利益分配的方式，将会更加适宜。

 四、       重组程序

融资性租赁公司的重组，只要是涉及股权的，均需获得其相应的主管机构的批准。目前,主管金融租赁公司的，是中国人民银行；主管外商投资租赁公司的是对外贸易经济合作部。因此，它们就是相应的主管审批的机构。

融资性租赁公司重组的程序大致如下：

 ▲  股权重组

       一）融资性租赁公司某股权人同潜在受让人达成前者向后者转让其在该公司的股权的初步意向。

   二）双方委托中介机构对该公司的资产进行价值评估，对该公司的对外债务进行审计，从而取得该公司有效资产及对外债务的客观数据。

三）双方磋商转让价格条件。

四）在就转让价格条件达成一致的情况下，双方订立股权转让协议。

五）该公司董事会通过关于同意上述股权转让的决议。

六）该公司的包括新的股权人在内的全体股权人协商更改公司章程和新的董事会组成。

七）转让协议及章程更改稿，连同受让人本身的公司法人资料，报该公司的主管机构审批。

八）经批准后，各方履行协议，受让人向出让人支付转让价款。

九）该公司凭主管机构的批准文件到国家工商行政管理局变更注册登记，更换营业执照。

十）该公司新的董事会举行会议，确定今后公司的经营方针。

 ▲  债务重组

 一）债权人未作出让步的重组

 债权人同该公司协议变更原有合同（例如，合同展期），或者以到期债务为依据，以新的合同取代原合同。

    二）债权人作出让步的重组

如果是以应收租赁债权清偿债务，则该债务重组协议必须报主管部门审批。审批的内容主要是看该债权人是否具备作为融资租赁合同的债权人的主体资格。

    如果是债转股，则，

（一）转让协议需经该公司董事会决议通过。

（二）该公司的包括新的股权人在内的全体股权人协商更改公司章程和新的董事会组成。

（三）转让协议及章程更改稿，连同受让人本身的公司法人资料，报该公司的主管机构审批。

（四）该公司凭主管机构的批准文件到国家工商行政管理局变更注册登记，更换营业执照。

（五）该公司对该项转让作前面所述的会计处理。

（六）该公司新的董事会举行会议，确定今后公司的经营方针。

    三）债权人向第三人转让债权

如果是外汇债权，则需到原来进行外债登记的国家外汇管理部门办理备案登记手续。