天津宝涞精工集团股份有限公司关于公司与欧力士融资租赁(中国)有限公司开展融资租赁业务暨控股股东提供保证担保的公告

　　一、关联交易概述

　　(一)关联交易概述

　　本次关联交易是偶发性关联交易。

　　为拓宽融资渠道，满足生产经营需要，天津宝涞精工集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟与欧力士融资租赁(中国)有限公司(以下简称“欧力士”)开展融资租赁业务，金额为人民币1600万元，租赁期限36个月。以上融资租赁的交易方欧力士与公司不存在关联关系，不构成关联交易。控股股东崔雅臣、崔超、崔越拟为公司融资租赁业务提供总额不超过人民币1600万元的保证担保。公司需与远东宏信签订《融资租赁合同》、《保证合同》等相关合同约定双方权利和义务关系。

　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上述交易不构成重大资产重组。

　　(二)关联方关系概述

　　1.公司与欧力士以“融资租赁”方式购买机器设备，交易对方欧力士与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　2．崔雅臣系公司股东、实际控制人之一，其持有公司股份22,155,000 股，占公司总股本的 44.31%；崔超系公司股东、实际控制人之一，其有公司股份 11,820,000股，占公司总股本的23.64%；崔越系公司股东、实际控制人之一，其有公司股份11,820,000 股，占公司总股本的 23.64%。崔雅臣与崔超、崔越为父子关系。

　　(三)表决和审议情况

　　根据《公司章程》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》，公司于2017年11月20日召开了公司第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司与欧力士融资租赁(中国)有限公司开展融资租赁业务暨控股股东提供保证担保的议案》。

　　审议结果：7位出席的董事中，崔雅臣、崔超、崔越作为关联方

　　回避表决，同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。详见2017年11月20日披露的《天津宝涞精工集团股份有限公司第一届董事会

　　第十五次会议决议公告》(公告编号：2017-042)。

　　根据《公司章程》等相关制度规定，该议案还需提请公司 2017年第五次临时股东大会审议。

　　(四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况

　　本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。

　　二、关联方介绍

　　(一)关联方基本情况

　　关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人

　　崔雅臣 天津市宝坻区周良庄镇张岗铺 - -

　　村北大街42号增1号

　　崔超 天津市宝坻区周良庄镇张岗铺 - -

　　村北大街42号增1号

　　崔越 天津市宝坻区周良庄镇张岗铺

　　村北大街42号增1号

　　(二)关联关系

　　崔雅臣系公司股东、实际控制人之一，其持有公司股份22,155,000 股，占公司总股本的 44.31%。崔超系公司股东、实际控制人之一，其有公司股份 11,820,000股，占公司总股本的23.64%；崔越系公司股东、实际控制人之一，其有公司股份11,820,000 股，占公司总股本的 23.64%。崔雅臣与崔超、崔越为父子关系。

　　三、交易协议的主要内容

　　为拓宽融资渠道，满足生产经营需要，天津宝涞精工集团股份有限公司(以下简称“公司”)与欧力士融资租赁(中国)有限公司(以下简称“欧力士”)开展融资租赁业务，金额为人民币1600万元，租赁期限36个月。以上融资租赁的交易方远东宏信与公司不存在关联关系，不构成关联交易。控股股东崔雅臣、崔超、崔越拟为公司融资租赁业务提供总额不超过人民币1600万元的保证担保。公司需与欧力士签订《融资租赁合同》、《保证合同》等相关合同约定双方权利和义务关系。

　　四、定价依据及公允性

　　(一)定价政策和定价依据

　　本次关联方以保证人的身份自愿为此次贷款提供连带责任保证担保，不收取任何费用，属于关联方对于公司发展的支持行为，不存在损害公司利益的情形。

　　五、该关联交易的必要性及对公司的影响

　　(一)必要性和真实意图

　　为支持公司发展，关联方崔雅臣、崔超、崔越作为公司股东、实际控制人，无偿为此次公司融资租赁提供保证担保。此举属于股东自愿提供，不向公司收取任何费用，属于关联方对于公司发展的支持行为，满足公司业务拓展中的需求，是合理、必要和真实的。(二)本次关联交易对公司的影响

　　公司开展本次融资租赁业务，有利于优化财务结构，减少对资金的占用，提高资金使用效率，进一步增强盈利能力及市场竞争力，不构成重大资产重组。

　　本次关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司也不会因此关联交易而对关联方产生倚赖。

　　六、备查文件目录

　　《天津宝涞精工集团股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议》天津宝涞精工集团股份有限公司

　　董事会

　　2017年11月20日