西安宝德自动化股份有限公司关于控股子公司融资租赁项目的风险提示公告

　　西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股子公司庆汇租赁有限公司(以下简称“庆汇租赁”)融资租赁项目可能存在风险，现将相关情况公告如下：

　　一、可能存在风险的融资租赁项目

　　1)鸿元石化一期项目基本情况

　　2015年10月9日，庆汇租赁与咸阳鸿元石油化工有限责任公司(以下简称“鸿元石化”)签署了《融资租赁合同》及《融资租赁合同之补充协议》，租赁合同本金5亿元，期限3年。

　　本项目租赁物为鸿元石化2013-2014年间采购的石油制品加工设备及附属设备，设备净值8.11亿元。

　　该项目的增信措施包括：(1)鸿元石化对中石油兰州分公司价值不低于6.5亿元的应收账款质押；(2)中石化销售天津分公司对鸿元石化价值不低于4亿元的存货回购承诺。

　　2016年1月7日，庆汇租赁(卖方)和恒泰证券股份有限公司(买方，以下简称“恒泰证券”)签署了《庆汇租赁一期资产支持专项计划资产买卖协议》(以下简称《资产买卖协议》)，将上述租赁合同项下的相关权益转让至恒泰证券，由恒泰证券作为管理人设立“庆汇租赁一期资产支持专项计划”，在上海证券交易所发行资产支持证券，专项计划总规模5亿元，其中优先级4.75亿元由合格投资人认购(均由恒泰证券市场化发行，认购主体与庆汇租赁无任何关联关系)，次级0.25亿元由鸿元石化认购。

　　《资产买卖协议》第2.1.2款约定：“买卖双方按照本协议规定的条款和条件完成基础资产的转让后，基础资产的风险由买方完全承担，但卖方仍应按照本协议4.2款的规定履行其资产保证相关义务。”本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　《资产买卖协议》第4.2款约定：

　　“4.2卖方对基础资产的陈述和保证卖方为了买方的利益就基础资产向买方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证的所有重要方面在本协议签订日均属真实和正确，且在基准日和专项计划设立日亦属真实和正确：

　　(1)基础资产的标准。卖方保证基础资产在基准日和专项计划设立日均符合合格标准。

　　(2)基础资产信息的准确性。卖方向买方披露的本协议项下的基础资产的任何信息所有重要方面均是真实、准确和完整的。卖方不知道有任何变化、发展或事件会使本协议和其他基础资产文件中所列的任何信息不真实性有误导性。

　　(3)合法。卖方出售的基础资产是合法有效的，不与中国法律相冲突，且卖方对基础资产享有的请求权是完全的、合法的；亦不能被撤销或宣布无效。

　　(4)卖方的出售权。卖方(i)对租赁物件拥有所有权；(ii)是唯一对租赁合同项下租金享有请求权的人，对相关的附属担保权益亦拥有合法的、可强制执行的请求权；(iii)依据中国法律，卖方完全有权出售、转让和移交基础资产，不存在对基础资产交易本身的限制，且不需要获得承租人或任何其他主体的同意；(iv)基础资产(或其部分)均非由卖方作为资产组合收购的一部分收购而来。

　　(5)没有质押担保或负担。(i)在基础资产转让前，卖方未曾向任何第三方转让过基础资产，除为了原始权益人的利益而设置的附属担保权益外，基础资产及相关租赁物件的任何一部分或全部均不存在任何债务负担、质权、抵押权、留置权、抵销权或者第三方的其他有效的权利主张，也不存在针对基础资产或相关租赁物件的任何争议、诉讼、仲裁或任何其他形式的行政、司法强制措施，并且没有任何第三方对基础资产或相关租赁物件提出任何权利主张；(ii)买方将取得该基础资产的完全的权利，且转让后该基础资产上亦不存在任何债务负担、质权、抵押权、留置权、抵销权或者第三方的其他有效的权利主张。

　　(6)权利的承继。在基础资产转让后，买方将成为租赁合同顶下租金请求权的唯一债权人，并在完成必要的变更登记或转移登记(如适用)后对相关的附属担保权益拥有合法的请求权；该权利将具有对抗除承租人和物权担保人以外的所有第三人的效力；为对抗承租人和物权担保人，只须根据本协议第2.2.2款的规定将基础资产转让的情况通知给承租人和物权担保人。

　　(7)不侵犯债权人利益。卖方根据本协议向买方出售基础资产并不侵犯卖方任何债权人的利益。

　　(8)无重大不利变化。租赁合同项下相关租金的可回收性在本协议签订日前未发生任何重大不利变化。

　　(9)可向承租人主张权利。基础资产文件，包括但不限于租赁合同，均构成对承租人合法、有效且具有约束力的义务，若承租人违约，买方可按基础资产文件的条款对承租人主张权利。

　　(10)违约。在专项计划设立日前，不存在不符合基础资产标准的情况，也不存在任何卖方的违约或者其他可能被认定为租赁合同项下出租人的持续违约行为。

　　(11)承租人的抗辩。承租人履行租赁合同顶下义务的所有先决条件均已得到满足，租赁合同中的承租人对向卖方支付租金的有效抗辩权(如有)不会对基础资产产生重大不利影响。

　　(12)破产。截至专项计划设立日，无任何基础资产成为任何破产、重整、和解或其他类似程序中的标的亦无任何租赁合同项下承租人成为任何破产、重整、和解或其他类似程序的主体。

　　(13)选择权。除租赁合同规定的以外，卖方未就其在任何或部分基础资产及相关权益，给予或同意给予任何对基础资产的可回)汶性产生重大不利影响的选择权。

　　(14)除已取得或作出且现行有效的政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续以外，不需要其他政府机构的批准、许可、授权、备案、登记、记录或其他手续，以确保与基础资产相关的任何文件的有效性、可执行性或作为证据的可接受性。

　　(15)在专项计划设立日之前，卖方持有与基础资产有关的、为基础资产提供适当有效的服务和执行所必需的各项文件。

　　(16)在基础资产转让予买方时或之前，卖方无故意或重大过失行为损害买方对该基础资产所享有的合法权利。”庆汇租赁在相关资产转让之后，仍作为资产服务机构履行服务职责。

　　2)鸿元石化基本情况

　　鸿元石化成立于2005年12月1日，注册资本：200000万元人民币，自然人李永玺、董玮善分别持有其99.9%、0.01%股权。企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；经营范围：石油制品制造、石油化工产品批发(属危险化学品的其品种详见安全生产许可证及危险化学品经营许可证)；物流储备；收购废旧矿物油、燃料油、润滑油。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　鉴于鸿元石化处于停产整改状态，庆汇租赁已经启动了风险预警机制。

　　二、对公司的影响

　　鸿元石化目前的经营状况存在不确定性，可能会对庆汇租赁及本公司经营成果产生一定影响。

　　三、后期安排

　　1、庆汇租赁将密切关注鸿元石化的经营情况，协助追偿相关债务，维护公司和股东的利益。

　　2、本公司在收购庆汇租赁90%股权时与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，约定了切实可行的业绩补偿措施。

　　3、公司将严格按照有关法律法规的规定，根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及中国证监会指定的创业板信息披露网站-巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司有关情况均以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安宝德自动化股份有限公司董事会

　　二〇一八年一月十八日