融资租赁担保纠纷

未经内部程序决议的担保效力问题

出租人通常会要求承租人为融资租赁合同提供担保,在承租人欠付租金时,能够要求担保人承担担保责任。而公司担保人往往以未经内部程序决议对外提供担保无效为由拒绝承担担保责任。

【案例48】出租人已形式审查,保证方不得以未经股东会决议为由主张担保无效

案例索引:金鼎租赁有限公司与山东常林机械集团公司等融资租赁合同纠纷一审案[济南市中级人民法院(2016)鲁01民初2148号]

案情简介:金鼎公司(出租人/买受人)与常林机械公司(承租人/出卖人)成立有售后回租的融资租赁合同关系。再有,德润公司(保证方)与金鼎公司签订《保证合同》,为常林机械公司的租金债务提供不可撤销的连带责任保证。后因常林机械公司欠付租金形成纠纷。

争议焦点:保证方以其所作的对外担保未经公司股东会决议为由,主张担保合同无效,如何适用。

裁判要旨:根据《公司法》第十六条第一款规定:“公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或股东会、股东大会决议。”金鼎公司提交了由德润公司提供的董事会决议,出租人已经尽到形式审查义务,保证方不得以“根据公司章程,股东大会才有权决定公司对外担保事项,董事会无权产生此类决议”为由主张保证合同无效。

【案例49】保证方对外担保未经公司决议和批准,担保合同并不必然无效

案例索引:马成龙、中铁第十九工程局道路桥梁工程处融资租赁合同纠纷二审案[湖南省高级人民法院(2015)湘高法民一终字第354号]

案情简介:中联融资公司(出租人)与马某(承租人)就八台混凝土搅拌运输机签订《融资租赁合同》,十九局桥梁处为马某的租金债务向中联融资公司提供连带责任保证,并签订《担保合同》。后因马某欠付租金,中联融资公司诉至法院主张权利。

争议焦点:担保合同未经保证方公司决议和批准,担保合同是否无效。

裁判要旨:根据《公司法》第十六条第二款规定:“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议”的规定,其立法本意在于限制公司主体行为,防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人的利益,股东会决议其实质是内部控制程序,不能以此对外约束善意交易相对人。另,如作为效力性规范认定将会降低交易效率和损害交易安全。因此,上述规定宜理解为管理性强制规范,对违反该规范原则上不宜认定合同无效。

保证金抵扣问题

融资租赁合同若约定了“租赁保

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