【案情简介】
 2016年5月9日,出租人与承租人签订编号为GX666-1605-635452的《汇通信诚租赁有限公司汽车融资租赁合同》,合同分通用条款和主要条款。合同主要条款约定:租赁车辆购车款总额73,000元,融资总额61,768元,融资首付款14,600元,租赁期限为36个月,每月15日支付租金,每期还款租金2,229.34元。通用条款约定:甲方根据乙方的要求向乙方购买车辆,并租给乙方使用,乙方向甲方承租并使用该租赁车辆;甲方在支付乙方租赁车辆购车款后,即取得租赁车辆的所有权……。同日,承租人(即买方)与经销商(即卖方)签订《特约支付确认函》,约定,承租人向经销商购买车辆,且承租人通过经销商向出租人申请融资租赁,由出租人支付融资车辆的部分购买价款。《特约支付确认函》第1条另约定,承租人与经销商同意双方自愿选择特约支付方式,即出租人将价款支付至经销商账户。《特约支付确认函》第3条还约定,出租人根据第1条约定支付价款后,无论融资车辆相关的《买卖合同》发生任何争议均与出租人无关,出租人无需就该等争议承担任何责任,该等争议不影响买方作为承租人履行《融资租赁合同》项下的任何义务。
 
此后,出租人依约向经销商支付了购车款等其他相关费用,并2016年5月9日,出租人、承租人及经销商三方签署了《车辆交接单》,载明车辆各项检验项目均正常完好齐全有效,均已完成买卖环节的交付,承租人已收到车辆,且将车辆登记在承租人名下。同时,出租人与承租人还签订了《抵押合同》。
上述合同签订后,承租人仅支付了8期租金,从2017年2开始,承租人未再按期支付租金,出租人无奈诉至珠海市香洲区人民法院,要求承租人支付剩余租金、滞纳金、律师费等。
 
承租人辩称,因车辆登记在自己名下,是所有权人,与出租人实际不构成融资租赁法律关系。
 
【法院裁判】
 
一审法院(珠海市香洲区人民法院)认为:出租人与承租人签订的《汽车融资租赁合同》、《抵押合同》系双方真实意思表示,内容没有违反法律法规的强制性规定,合法有效,对双方当事人均具有法律约束力。根据双方合同约定的权利义务关系和《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规定,认定出租人与承租人之间构成融资租赁的法律关系,故对承租人的抗辩意见,不予支持。二审法院(珠海市中级人民法院)驳回上诉,维持原判。
 
【案件评析】
 
在汽车融资租赁业务中,租赁公司大都将租赁车辆登记在承租人名下,符合承租人管理和运营车辆的便利需要,同时,也是出租人出于规避车辆违章、致第三人损害情况下的风险承担方面之考量。但是,作为车辆的实际所有权人的出租人权利保护就显得尤为重要和紧迫。
 
本案争议焦点:车辆登记在承租人名下是否会影响出租人的所有权及双方之间的法律关系。
 
一、机动车登记不是所有权登记,不具有所有权登记的效力
 
根据《道路交通安全法》及《机动车登记管理办法》的规定,机动车登记的目的是为了行政管理及机动车管理,登记证明不代表权属证明。《道路交通安全法》第8条规定:“国家对机动车实行登记制度,机动车经公安机关交通管理部门登记后方可上路行驶,尚未登记的机动车需要临时上道路行驶的,应当取得临时通行牌证。”可见,国家对机动车登记管理是准予或不准予机动车在道路上行驶的登记,它与物权法上物权登记的性质不同,仅是一种行政管理措施。《公安部关于确定机动车所有权人问题的复函》(公交管[2000]98号)明确“根据现行机动车登记法规和有关规定,公安机关办理的机动车登记,是准予或者不准予上道路行驶的登记,不是机动车所有权的登记。为了交通管理工作的需要,公安机关机动车管理所在办理机动车牌证时,凭购车发票或者人民法院判决、裁定、调解的法律文书等机动车来历凭证,确认机动车的车主。因此,公安机关登记的车主,不宜作为判别机动车所有权的依据。”同时《公安部关于机动车财产所有权转移时间问题的复函》(公交管[2000]110号)内容为“最高人民法院研究室:你室《关于征求<关于如何认定机动车财产所有权转移时间问题的批复(稿)>意见的函》(法研[2000]41号)收悉,现复函如下:根据现行机动车登记法规和有关规定,公安机关办理的机动车登记,是准子或者不准子机动车上道路行驶的登记,不是机动车所有权登记。因此,将机动车管理部门办理过户登记的时间作为机动车财产所有权转移的时间没有法律依据。”
 
因此,机动车登记仅是作为行政管理和监督措施的登记,此登记行为本身就是一种备案行为,是对某项民事行为的事后记载,其目的是对机动车进行行政管理活动的需要。故未经备案,不影响民事行为的效力,不是确定民事权利、义务与责任的根据。
 
二、我国物权变动的一般原则是,不动产以登记为移转,动产以交付为移转
 
《民法通则》第七十二条规定:“财产所有权的取得不得违反法律规定。按照合同或者其他合法方式取得财产,财产所有权从财产交付时起转移,法律另有规定或者当事入另有约定的除外。”《合同法》第一百三十三条规定:“标的物的所有权自标的物交付时起转移,但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”《物权法》第二十三条规定:“动产物权的设立和转让,自交付时发生效力,但法律另有规定的除外。”第二十四条规定:“船舶、航空器和机动车等物权的设立、变更、转让和消灭,未经登记,不得对抗善意第三人。”该条明确规定了机动车是动产,其物权变动模式可以总结为“交付生效。”公安车管部门对机动车进行的登记,仅仅是一种行政管理措施。法律并未规定登记过户为机动车交付的必要条件。虽然机动车转籍、车主变更等要办理异动登记手续,但这仅仅是行政管理上的登记手续,而非物权法意义上的交付行为和所有权转移行为。
 
综上所述,尽管涉案车辆登记在承租人名下,但法院根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条关于“承租人将其自有物出卖给出租人,再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的,人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系”的规定以及结合双方签订的《汽车融资租赁合同》关于涉案车辆所有权的归属、转移已有明确约定等事实,认定车辆所有权应属出租人所有,承租人辩称应根据车辆登记证,确定涉案车辆权属的理由不当,法院不予采信,进而作出支持出租人诉讼请求的判决完全合理和正确。
 
【小结】
 
因此,《道路交通安全法》及《机动车登记管理办法》规定的对机动车登记,目的是为了行政管理及机动车管理,不是所有权登记,不具有所有权登记的效力。机动车作为特殊动产,其物权变动还是要根据《民法通则》、《合同法》、《物权法》的规定及双方当事人的合同约定来确定。