在消费金融的时代背景下,车辆融资租赁或将成为未来的主流购车方式,根据艾瑞咨询发布的《2019年中国汽车融资租赁行业研究报告》显示,2018年我国汽车金融的市场规模约为15265亿元,预计未来三年的复合增速为15%左右;2018年我国汽车融资租赁的市场规模约为2255亿元,预计未来三年的复合增速为20%左右。相应地,近年来车辆融资租赁纠纷数量也不断增加。本文试以2017年-2019年车辆融资租赁纠纷的大数据报告入手,拟对车辆融资租赁交易中的法律风险进行分析,并提出相关建议。

一、检索样本库

检索数据库:Alpha大数据库;

检索案由:车辆融资租赁合同纠纷;

检索关键词:融资租赁合同纠纷、车辆、抵押;

检索时间:2017-2019;

数据采集时间:2019年3月18日

二、案件情况分析

1.案件数量:24340件

(1)根据Alpha的统计数据,2017-2019年全国车辆融资租赁合同纠纷案件共计24340件,2017年12267件,2018年11760件,2019年313件(截至数据采集日),预计2019年案件总量与前两年持平。

(2)2017-2019年3月18日,全国融资租赁合同纠纷案件共计65417件,车辆融资租赁纠纷案件为24340件,约占全国融资租赁合同纠纷的37.2%。

(3)以“抵押”进行检索,案件共计12303件,半数以上出租人要求承租人将车辆抵押给出租人。

2.诉讼标的额

从数据显示,车辆融资租赁纠纷争议标的额多在50万元以下。

3.审理程序

审理程序的分布状况,一审案件有17321件,二审案件有824件,再审案件120件,执行类5991件,其他类84件。

4.裁判结果

(1)胜诉率高

将文书类型限定为“判决”,一审案件共计15801件,驳回诉讼请求的共计286件,全部或部分支持诉讼请求的15515件。

(2)上诉率低
将文书类型限定为“判决”,案件共计16757件,一审15801件,二审887件,再审21件,二审上诉率约为5.3%。

(3)改判率适当

将文书类型限定为“判决”,二审案件共计887件,驳回上诉维持原判案件共计596件,全部或部分支持291件,二审改判率约为33%。其中改判的内容多为对利息、违约金的调整。

5.地域分布

6.诉讼请求——要物多于要债,充分体现了物权对债权的保障作用

以“解除合同”进行检索,得到案件12281件,驳回诉讼请求3件,部分或全部支持12278件;

以“支付全部未付租金”进行检索,得到案件2439件,驳回诉讼请求1件,部分或全部支持2438件;

7.高频法条

此处统计了所有被援引的高频法条。
三、车辆融资租赁纠纷主要争议焦点和相应裁判规则

Alpha的统计数据显示,2018年全国车辆融资租赁纠纷的裁判文书为11760件,比2017年度的12267件减少了507件,减幅约4%。近两年的车辆融资租赁纠纷约占全国融资租赁合同纠纷的37.2%,一方面反映了车辆融资租赁业务在整个融资租赁行业的重要地位,另一方面也反映了车辆融资租赁法律风险频发。本文将针对车辆融资租赁领域的几个争议焦点,进行具体分析:

(一)出租人授权承租人将车辆登记在承租人名下,并要求承租人将车辆抵押给出租人,是否影响出租人取得车辆所有权,自物抵押模式中出租人的抵押权能否得到法院认可。

【案例索引】(2018)粤06民终6640号(出租人享有所有权及抵押权)

【法院观点】车辆登记在承租人黄某名下,但不影响租赁公司以所有权人的身份。虽根据合同的约定,涉案车辆的所有权已转移至出租人,出租人原则上无法对自己所有的车辆办理抵押登记,但根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》(以下简称《融资租赁司法解释》)关于“出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的”的规定,出租人可授权承租人将涉案车辆抵押给出租人并办理抵押登记,双方签订了抵押合同并办理了抵押登记,该抵押权有效。

【案例索引】(2017)京0105民初53384号(出租人享有所有权,但不享有抵押权)

【法院观点】首先,认可出租人是车辆的所有权人。其次,关于出租人是否能实现车辆的抵押权。第一,《融资租赁司法解释》规定系对现实中租赁物所有权无法定登记机关,出租人通过委托承租人将租赁物抵押给自己的方式办理抵押登记进而取得登记公示效力的变通做法的认可,并非对抵押权物权效力的确认。其次,根据双方签订的融资租赁合同,双方办理抵押登记的目的在于公示租赁物并防止承租人擅自处置租赁物,并无设立抵押担保的合意。因此,出租人以抵押权人名义主张行使涉案车辆的优先受偿权无法律依据,不予支持。

【案例索引】(2018)粤民申3834号

【法院观点】出租人与承租人签订涉案《买卖合同》《融资租赁合同》系属售后回租业务,合同签订前后,该车辆均登记在承租人名下。因本案当事人之间仅存在转移资金的融资行为而并无租赁的融物行为,双方形成的法律关系并不符合上述法律规定中融资租赁合同的基本特征,故此认定双方之间形成民间借贷关系。

【简要分析】第一,机动车登记不是物权登记,承租人不因车辆登记在其名下当然取得车辆所有权。《道路交通安全法》第八条规定,国家对机动车实行登记制度,机动车经公安机关交通管理部门登记后,方可上道路行驶。《公安部关于确定机动车所有权人问题的复函》(公交管【2000】98号)和《公安部关于机动车财产所有权转移时间问题的复函》(公交管【2000】110号)的规定,公安机关办理的机动车登记,是准予或者不准予上道路行驶的登记,不是机动车所有权登记。公安机关登记的车主,不能作为判别机动车所有权归属的依据,法律也并未赋予该登记具有物权变动的效力。结合《最高人民法院关于执行案件中车辆登记单位与实际出资购买人不一致应如何处理问题的复函》(【2000】执他字第25号)的规定,在能够查明或证明实际出资人的情况下,不应认定登记名义人为车主,而应当依据公平、等价有偿等原则确认实际出资人为所有权人。

第二,根据融资租赁司法解释的规定,出租人有权授权承租人将车辆登记在承租人名下,为出租人办理车辆抵押登记后,产生对抗善意第三人的效力,此种自物抵押的做法为业界惯常做法。

第三,自物抵押的做法已被大部分法院认可,支持案例:(2018)苏02民终1935号、(2018)云01民终114号、(2017)沪0101民初18940号、(2017)京0105民初23433号、(2018)沪0109民初1685号、(2018)粤5203民初964号、(2018)粤5203民初965号、(2018)粤0703民初1678号。其功能有二,其一是公示效力,防止第三人善意取得;其二是担保效力,担保出租人租金债权的实现。但有法院仅认可自物抵押模式的功能仅在于公示,并无担保效力。

最后,但仍有部分法院以车辆登记在承租人名下,认定出租人未取得车辆的所有权,认定出租人与承租人之间不构成融资租赁法律关系。

【建议】第一,在合同中明确出租人为车辆所有权人,即使承租人将车辆登记在其名下,也不影响出租人取得车辆所有权;第二,在抵押合同中明确出租人授权承租人将车辆抵押给出租人,不仅意在对抗善意第三人,还有担保出租人租金债权实现的目的,出租人有权在承租人违约时,就车辆处置所得优先受偿;第三,在庭审过程,出租人应做好充分法律论证,向法官多提供实践中的支持案例。
(二)登记在承租人或挂靠单位名下的车辆,因承租人或挂靠单位与第三人之间的纠纷,被法院查封、扣押或采取其他强制措施的,出租人提出执行异议申请或执行异议之诉,以出租人为车辆所有权人为由,能否排除法院强制执行措施。

支持排除案例:

【案例索引】(2017)辽01民终556号(登记在承租人名下)

【法院观点】公安机关办理的机动车登记,准予或者不准予上道路行驶的登记,不宜作为认定机动车所有权的唯一依据,结合本案事实,本案确认争议车辆的所有权为出租人所有,出租人就该车辆享有足以排除强制执行的民事权益,应当停止对车辆的执行,并解除对车辆的查封。

【案例索引】(2017)辽02民终8311号(登记在挂靠公司名下)

【法院观点】第一,承租人以挂靠经营方式将案涉车辆登记在挂靠公司名下,挂靠公司并非车辆的实际所有权人。第二,在承租人没有足额支付租金的情况下,出租人对案涉车辆享有所有权。上诉人出租人对案涉车辆享有足以排除执行的实体权利,且该实体权利对于申请执行人依据执行所享有的债权具有优先效力,予以支持。
不支持排除案例:
【案例索引】(2018)粤0112执异45号、(2018)粤0105执异72号、(2018)内0624执异21号、(2018)粤0605执异308号(登记在承租人名下)

【法院观点】出租人以租赁物归其所有为由主张解除对租赁物的查封,属于对执行标的提出的异议。《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》的规定,“已登记的机动车、船舶、航空器等特定动产,按照相关管理部门的登记判断”。租赁物登记在承租人名下,在承租人未履行债务的情况下,本院对其名下的财产进行查封、扣押并采取其他执行措施,符合法律规定,驳回出租人的异议请求。

【简要分析】出租人作为案外人就租赁物提出执行异议的程序中,鉴于一般涉及第三方牵涉其中,考虑到机动车登记属物权登记目前仍是社会公众的普遍认识,因此,部分法院以车辆登记在承租人或者挂靠公司名下,出租人不具有排除强制执行的权利,驳回出租人的异议请求。但也有部分法院,以机动车登记是准予或者不准予上道路行驶的登记,不宜作为认定机动车所有权的唯一依据,确认车辆所有权为出租人所有,支持出租人的异议请求。

【建议】第一,若车辆登记在承租人或挂靠公司名下的,出租人务必办理车辆抵押登记;第二,出租人在诉讼过程中,应就车辆提出物权请求,无论是所有权或抵押权,这对后续执行异议程序中排除强制措施或优先受偿均有重要意义。

(三)车辆在承租人占有使用期间,出租人是否有义务投保交强险?发生交通事故,出租人作为所有权人是否要承担责任?

【案例索引1】(2017)沪0105民初27207号

【法院观点】车辆登记在出租人名下,所有人有依法投保交强险的义务,现出租人未依法投保交强险,原告要求出租人与侵权人在交强险责任限额范围内承担连带责任的,法院予以支持。

【案例索引2】(2017)京01民终1005号

【法院观点】车辆登记在承租人名下,但出租人未按照《融资租赁合同》约定按时代购保险,其代购保险的时间系在涉案车辆发生交通事故之后,其行为已构成违约。故出租人的违约行为是导致承租人无法获得保险赔偿的直接原因,其应对承租人的损失承担违约赔偿责任。

【案例索引3】(2017)湘0105民初7438号

【法院观点】肇事车辆系被告通过融资租赁形式租赁的,所有权人系出租人,该车已投保了机动车交通事故强制保险和商业第三者责任保险,根据《合同法》第二百三十七条规定“承租人占有租赁物期间,租赁物造成第三人的人身伤害或者财产损害的,出租人不承担责任。”故在本案中对于承租人在占有并使用租赁物期间造成原告的损失,应由承租人承担。出租人在本案中无任何过错,不应对原告的损失承担责任。

【简要分析】第一,《道路交通安全法》《机动车交通事故责任强制保险条例》中规定了机动车所有人、管理人对交强险负有投保义务。对于车辆的登记车主与实际车主并非同一主体的情况下,仍不排除法院判令出租人承担赔偿责任。

第二,若车辆已投保交强险,且出租人在交通事故中并无过错,出租人无需向交通事故中的受损方承担赔偿责任。

【建议】无论是否车辆是否登记在出租人名下,出租人均应关注交强险的投保和续保情况,并在合同中明确约定承租人未按时、足额投保或者拖延投保的相应违约责任。

(四)收回车辆的价值如何认定

【案例索引1】(2018)湘01民终4892号

【法院观点】双方在《融资租赁合同》中明确约定了车辆价值的计算方法,而且承租人在庭审中明确对车辆的价值并不申请鉴定,故支持按合同约定来确定车辆价值。

【案例索引2】(2017)苏0611民初3458号

【法院观点】融资租赁合同对车辆价值未作约定,双方对此未达成一致,为确定案涉车辆价值,法院依法委托二手车鉴定评估公司对车辆进行价值评估。

【案例索引3】(2016)鄂06民终2109号

【法院观点】出租人在车辆取回一年后才评估,该期间造成租赁物价值贬损的责任,应由出租人承担,故法院对出租人主张的租赁物评估价不予认可,而自行采用剩余租赁期租金标准来认定租赁物价值是在综合权衡了案件事实、法律规定、合同约定等相关方面因素后采地取的,符合公平原则,应予支持。

【简要分析】融资租赁司法解释规定:出租人请求解释融资租赁合同,同时请求收回租赁物并赔偿损失的,损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。若法院将租赁物价值的确定放在执行程序中确定,以实际处置的结果予以确定自不必待言,但有的法院要求在案件审理阶段确定租赁物价值,则双方容易就此出现争议。

【建议】第一,在合同中约定租赁物价值确定的方式,包括评估、按比例折旧等;第二,出租人自力取回车辆后,应就车辆现状及时留证,并尽快处置变现。第三,鉴于车辆贬值较快,出租人应关注处置过程中因车辆贬损带来的损失承担问题。

(五)善意第三人取得了车辆的所有权,出租人自力取回过程中对车辆扣押、转让的,存在被认定为侵权并承担相应赔偿责任的风险。

【案例索引】(2017)内09民终567号

【法院观点】出租人未就车辆办理抵押登记,第三人对该车辆支付了合理的对价,且该车辆已交付第三人使用支配,第三人了取得涉案车辆的所有权,出租人的扣押行为构成侵权,其应当承担返还义务并承担相应的损失,予以折价赔偿。

【简要分析】若车辆登记在承租人名下,出租人并未就车辆办理抵押登记时,当承租人处分车辆时,第三人基于善意取得规则,取得车辆的所有权。出租人的擅自扣押、转让车辆的行为存在被认定侵犯第三人就车辆的所有权的风险。

【建议】出租人在自力取回车辆时,注意取回权行使的合法性问题,应全面了解车辆的状况,如车辆已为第三人占有使用,出租人应判断第三人是否为有权占有,否则出租人可能因擅自取回承担相应的赔偿责任。

鉴于车辆融资租赁纠纷案件的复杂多样性,且囿于篇幅限制,本报告并不能完全展示每个案件的全貌,也不能对所有案件的争议焦点进行归纳与概括,读者朋友切勿断章取义,敬请谅解。如有兴趣,可以查阅案例原文进行进一步的研读;本报告的推出及对相关案例的归纳、概括,仅为法律实务探讨,仅供读者朋友学习、研究所用,也不代表本所对某一份判决作出任何价值判断。