深圳市皇庭国际企业股份有限公司关于公司控股公司瑞泽众合与深联航空开展飞机经营租赁业务暨关联交易的公告

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　为拓展飞机租赁业务市场及业务规模，本公司控股公司瑞泽众合(天津)融资租赁有限公司（以下简称“瑞泽众合”）拟以融资租赁方式租入飞机，再拟以经营租赁方式给公司实际控制人郑康豪先生控制的深联公务航空有限公司（以下简称“深联航空”）使用。

　　本次交易的标的飞机为挑战者605及环球快车5000的飞机各一架，民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生金租”）、民生锦润（天津）航空租赁有限公司（以下简称“民生锦润”）拟以融资租赁方式将上述两架飞机出租给瑞泽众合，租赁期限均为60个月。瑞泽众合在以融资租赁方式租入上述两架飞机后，拟以经营租赁的方式将飞机出租给深联航空使用。经营租赁期限均为60个月，租金按季度支付，本次经营租赁关联交易的交易金额（含税租金总额）分别约为5,405万元及11,600万元（此为概算金额，需按飞机实际成本而修正）。租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式起租后开始计收租金。

　　（二）关联关系说明

　　深联航空系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。郑康豪董事、邢福俊董事为本次交易的关联董事，须回避表决。

　　（三）表决情况

　　2019年4月8日，本公司第八届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇一九年第五次临时会议，关联董事郑康豪、邢福俊回避表决，其余7名非关联董事审议通过《关于公司控股公司瑞泽众合与深联航空开展飞机经营租赁业务暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。

　　（四）本次关联交易未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关联交易在董事会的审批权限内，无需股东大会批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方基本信息

　　关联方名称：深联公务航空有限公司

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　统一社会信用代码：9144030006142400XH

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：深圳

　　法定代表人：寇勇刚

　　注册资本：13,000万元人民币

　　主要股东：深圳市皇庭投资管理有限公司持股100%

　　经营范围：医疗救护、公务飞行、航空器代管业务、出租飞行、通行航空包机飞行(不得从事涉及国家机密的作业项目,经营范围涉及许可证管理或须取得相关资质方可经营的,按有关规定办理),经营进出口业务。(以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)高端航空服务培训、飞机维修培训、飞行培训、航空管理培训(不含学历教育、学科类培训及职业技能培训,法律、行政法规及国务院规定需办理审批的,审批后方可经营)。

　　经查询，深联航空不存在被认定为失信被执行人的情形。

　　（二）历史沿革

　　深联航空成立于2013年1月25日，公司名称为懿丰公务航空有限公司，初始注册资本为人民币10,000万元，股东为深圳市恒盈懿丰投资有限公司（持股 90%）、张苏淮（持股10%）。

　　2015年7月28日，股东变更为深圳市恒盈懿丰投资有限公司（持股 100%）。

　　2016年7月12日，注册资本变更为人民币13,000万元，股东变更为深圳前海欣天思股权投资有限合伙企业(有限合伙)（持股20%）, 深圳市同心创想文化传媒有限公司（持股25%），深圳市皇庭投资管理有限公司（持股55%）。

　　2016年8月5日，公司名称变更为深联公务航空有限公司。

　　2016年11月8日，股东变更为深圳市皇庭投资管理有限公司（持股100%）。

　　（三）主要业务

　　目前深联航空开展公务飞行业务。

　　（四）财务情况

　　深联航空最近一年的主要财务数据：

　　单位：元

　　（五）关联关系说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联法人的相关规定，深联航空系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况　

　　（一）挑战者605飞机

　　1、飞机型号：Challenger 605；

　　2、制造商：Bombardier Aerospace Inc；

　　3、类别：固定资产；

　　4、数量：1架。

　　（二）环球快车5000飞机

　　1、飞机型号：Global 5000（GVFD）；

　　2、制造商：Bombardier Aerospace Inc；

　　3、类别：固定资产；

　　4、数量：1架。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次经营租赁关联交易的租金系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，定价遵循市场公允价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）飞机租赁合同（挑战者605飞机）

　　出租人：瑞泽众合（天津）融资租赁有限公司

　　承租人: 深联公务航空有限公司

　　1、含税租金金额：人民币2,702,031.47元/期（此为概算金额，需按飞机实际成本而修正），共20期；

　　2、租赁方式：出租人根据承租人对飞机和飞机供应商的自主选定，通过融资租赁方式从民生金租租入飞机，并出租给承租人使用；

　　3、租赁期限：60个月，自起租日起算；

　　4、租赁标的物：Challenger 605；

　　5、租金支付方式：租金每三个月支付一次。

　　（二）飞机租赁合同（环球快车5000飞机）

　　出租人：瑞泽众合（天津）融资租赁有限公司

　　承租人: 深联公务航空有限公司

　　1、含税租金金额：人民币5,799,292.32元/期（此为概算金额，需按飞机实际成本而修正），共20期；

　　2、租赁方式：出租人根据承租人对飞机和飞机供应商的自主选定，通过融资租赁方式从民生锦润租入飞机，并出租给承租人使用；

　　3、租赁期限：60个月，自起租日起算；

　　4、租赁标的物：Global 5000（GVFD）；

　　5、租金支付方式：租金每三个月支付一次。

　　六、其他事项说明

　　瑞泽众合之母公司瑞泽国际融资租赁有限公司（以下简称“瑞泽租赁”）、公司实际控制人郑康豪先生及其控制的深圳市皇庭集团有限公司为上述民生金租、民生锦润分别和瑞泽众合签署的《融资租赁合同》项下的全部债务提供连带责任保证。

　　瑞泽租赁、瑞泽众合均为本公司并表范围内企业，上述担保事项由瑞泽租赁履行其相应审批程序，无需经过本公司董事会及股东大会审议。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。

　　八、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易有助于瑞泽众合扩大业务规模，拓展飞机租赁业务市场，预计对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。

　　九、当年年初至董事会审议日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为2,511.97万元（不含本次交易金额）。

　　十、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易已征得公司独立董事事前认可，独立董事发表独立意见如下：

　　1、公司事前就该关联交易通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已经独立董事事前认可；

　　2、本次关联交易有利于瑞泽众合扩大业务规模，拓展飞机租赁业务市场。我们认为本次关联交易客观真实，程序合法有效，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　3、公司本次关联交易不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批程序，关联董事在董事会上回避表决，表决程序符合法律规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律规定。综上，我们同意上述关联交易事项。

　　十一、备查文件

　　1、公司第八届董事会二〇一九年第五次临时会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可和独立董事专项意见。

　　特此公告。

　　深圳市皇庭国际企业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月10日