商务部分别于2013年7月、9月发布了《关于加强和改善外商投资融资租赁公司审批与管理工作的通知》和《融资租赁企业监督管理办法》，其中均明确规定，融资租赁公司不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等业务；未经相关部门批准，不得从事同业拆借、股权投资等业务。

时至今日，仍有很多融资租赁公司会遇到能不能做、怎么做委托贷款的问题。要厘清融资租赁公司的委托贷款业务，除了要掌握委托贷款的定义，还要了解关于委托人、受托人的不同规定和要求。为此，作为上述通知和管理办法的参与起草人，笔者整理了委托贷款的相关规定，供大家参考。

1、什么是委托贷款

根据《商业银行委托贷款管理办法》的规定，委托贷款是指委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款，不包括现金管理项下委托贷款和住房公积金项下委托贷款。

该管理办法亦明确规定，委托贷款业务是商业银行的委托代理业务，商业银行依据本办法规定，与委托贷款业务相关主体通过合同约定各方权利义务，履行相应职责，收取代理手续费，不承担信用风险。

2、谁可以作为委托贷款的委托人

按照《商业银行委托贷款管理办法》的规定，委托人是指提供委托贷款资金的法人、非法人组织、个体工商户和具有完全民事行为能力的自然人。同时，金融资产管理公司和经营贷款业务机构不能作为委托贷款业务的委托人。

按照管理办法的有关规定，融资租赁公司可以作为委托贷款业务的委托人。金融租赁公司虽然属于非银行金融机构，但不具有发放贷款的业务范围，应该也可以作为委托贷款业务的委托人。

3、谁可以作为委托贷款的受托人

很明显，商业银行可以作为委托贷款的受托人，这属于《商业银行法》有关“经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务”的范围。

按照《银行业监督管理法》的规定，未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位或者个人不得设立银行业金融机构或者从事银行业金融机构的业务活动。据此理解，发放贷款属于特定金融机构的业务范围，非持牌机构不得从事。因此，融资租赁公司和金融租赁公司均不得作为委托贷款业务的受托人。

目前，小额贷款公司正处于试点阶段，《非存款类放贷组织条例》仍在征求意见、抓紧推动。此类机构具有发放贷款的业务资格，应该可以作为委托贷款的受托人，但基于金融业务的特殊监管要求，仍需要监管部门予以明确规定。

综上所述，融资租赁公司可以作为委托贷款业务的委托人，但不能作为委托贷款业务的受托人。

2013年，商务部明确规定融资租赁公司不得从事受托发放贷款等业务，主要是由于当时个别企业以委托租赁的名义从事接受资金委托的业务，相关部门从未禁止融资租赁公司作为委托贷款的委托人。

但是，这并不意味着融资租赁公司可以不受限制的从事委托贷款业务。一方面，《商业银行委托贷款管理办法》对委托人的资金来源和借款人的资金用途具有明确规定，受托管理的他人资金、银行的授信资金、具有特定用途的各类专项基金、其他债务性资金、无法证明来源的资金等不能作为委托贷款的资金来源。另一方面，委托贷款和融资租赁是两种不同的业务模式，成熟的融资租赁公司一般会严格规定借款人的范围和条件，同时严格控制公司整体的委托贷款业务规模和比重。